1936年，著名作曲家冼星海剛從法國留學歸來，他來到上海立信學校教訓練班的學員們唱歌，他一遍遍聽著“松花江上”這首歌，想起被日軍占領的東北三省，難過地流下眼淚。國民黨陸軍新編第一軍中將續范亭站在南京中山陵仰天大叫，以死明志，只希望同胞奮起抗日。
毛澤東率紅軍北上抗日，遭遇日軍的狂轟亂炸，戰士們奮勇殺敵，和日軍展開浴血奮戰。日軍抓捕了抗聯女戰士趙一曼，趙一曼視死如歸，她被日軍殘忍殺害。抗聯的戰士們想去給趙一曼報仇，軍長趙尚志攔住他們，不許他們貿然行事，要帶著他們進關找中央，一切聽從中央的指示。楊靖宇將軍身受重傷，他帶領戰士們在松花江堅收六年之久，結果還是被日軍占領了，楊靖宇不服氣，他聽說日軍占領盧溝橋，強忍疼痛要繼續對日作戰。
1937年7月7日，侵華日軍發動了盧溝橋事變，掀起全民抗日的運動，冼星海正帶著同學們排練，麥新突然急匆匆來向他報信，冼星海帶著學員們上街游行。共產黨的詩人光未然認出冼星海，邀請他參加上海救亡演出隊，奔赴全國巡演，號召民眾起來抗日，冼星海滿口答應。
紅軍要改編成國民革命軍第八路軍，駐扎在陜西的紅一團的戰士們不接受這次改編，團長左權的警衛員郝喇叭不想戴國民黨的軍帽，指導員劉滿江和戰士們都發誓寧可剃光頭也不參加國民黨，左權當即下令解散這支部隊，讓他們各自回家，戰士們想留下來打鬼子，左權給他們講明利害關系，反復強調抗戰在心里，而不是在帽子上，劉滿江和戰士們才稍稍釋懷。朱德帶頭摘下紅五星，并帶領戰士們宣誓，不把日本侵略者趕出中國誓不回家。
閻錫山派車送駐扎山西的八路軍去前線，彭雪楓去接車的時候，半路上遇到從前線下來的國民黨的殘兵敗將，他們爭先恐后要上車回家，彭雪楓講明這是接八路軍前線作戰的，他們避之不及。司機老吳開車送八路軍去前線，指導員劉滿江押車，半路遭遇日軍的偷襲，老吳不幸中彈犧牲。
1937年9月，日軍扳垣縱隊向平型關挺進，想與山西的日軍匯合，劉滿江指揮作戰，這是八路軍成立以后的第一仗，戰士們都鉚足了勁，他們早早埋伏在日軍必經之路上，想給日軍迎頭痛擊。日軍輜重車隊一點點進入包圍圈，劉滿江一聲令下，戰士們奮勇作戰，把日軍打得措手不及，戰士們越戰越勇。日軍的戰斗機在頭頂狂轟亂炸，戰士們不甘心就這樣被動挨打，他們沖下山和日軍展開肉搏戰，終于把日軍消滅殆盡。
戰斗結束，劉滿江帶著戰士們打掃戰場，受傷的日軍指揮官舉手投降，劉滿江剛想走過去，他就開槍擊中劉滿江，劉滿江當場被打死，戰士們傷心欲絕。冼星海看到平型關大捷的消息，他帶著大家一起高喊口號。
劉白浪大學畢業以后想參軍打仗，結果被鬼子拉去修陽明堡機場，他費盡周折跑出來，迎面碰上八路軍陳錫聯和趙崇德的部隊，他帶路去機場，陳錫聯帶人偵察地形，然后和趙崇德商量要炸機場。
