左權把劉志蘭和北北送到村口，依依不舍和她們母女倆告別，臨別前，左權讓劉干事給他們拍了一張全家福。
毛澤東給彭德懷發電報，讓他集結八路軍打一場大勝仗，來告慰母親河。彭德懷收到電報，立刻下達了全面作戰的命令，對日軍的運輸線展開猛烈炮轟，日軍被打得措手不及，八路軍乘勝追擊，日軍節節敗退，傷亡慘重，這就是聞名世界的“百團大戰”。
蔣介石得知這個消息，陷入了深深憂慮，不知道毛澤東從哪里調集了這一百個團的兵力，蔣介石立刻下令讓八路軍轉移到黃河以北，縮編為十萬人，蔣介石擔心毛澤東不服從命令，就派顧祝同和上官云相帶兵鎮壓。
葉挺率新四軍北上，被國民黨八萬大軍圍困，戰士們傷亡慘重，葉挺被抓，這就是蔣介石策劃的“皖南事變”。國民黨反動派四處散布謠言，大肆詆毀新四軍，借此誤導民眾，毛澤東得知這個消息，氣得大發雷霆，派朱德保護好葉挺的家人，公開揭露蔣介石的罪行。周恩來義憤填膺，當場寫了一篇討伐蔣介石的文章，要刊登在新華日報上，他的稿子被國民黨當局銷毀。周恩來穿上國民黨中將軍裝，在街上發報紙，向民眾說明真相。
1941年，彭雪楓得知牛嵩鎬率精銳部隊向根據地進發，他就帶隊在半路設伏，燈國民黨部隊一點點靠近，彭雪楓一聲令下，四周炮聲連天，騎兵從草叢里一躍而起，給牛嵩鎬的部隊以重創，敵人被打得七零八落，落荒而逃。
葉挺被關在上饒監獄，他不卑不亢，誓不向國民黨反動派低頭，陳誠奉蔣介石的命令來勸降他，葉挺誓死不從，陳誠苦苦規勸，葉挺讓他把上饒集中營被關押的八路軍全都放了，情愿接受軍事法庭的宣判，陳誠只好悻悻離開。
師長彭雪楓和妻子林穎新婚三天，林穎就來教戰士們唱“黃河大合唱”，趙家駿忍不住拿彭雪楓打趣，讓他把林穎留在家里相夫教子，彭雪楓支持林穎出去工作。林穎冒雨要回縣里工作，江茂財想騎馬送她，彭雪楓堅決不同意，擔心把戰馬凍病了，他想背林穎去縣里，林穎婉言謝絕，兩個人步行前往。
1941年，日軍想狼牙山棋盤陀峰發起猛攻，戰士們浴血奮戰，可日軍炮火猛烈，宋子義和?戰友們掩護大部隊撤離，他們拼死反抗，最后只剩下五名戰士，他們被困山崖，五名戰士把槍支摔爛，縱身從崖頂跳下去。楊成武得知這個消息，派戰士們去懸崖下尋找五名烈士的遺體。
自從關家垴戰役以后，日軍遲遲沒有動靜，左權懷疑他們藥襲擊黃崖洞兵工廠，派警衛團死守那里，催秦漢生盡快修好那門大炮，以備不時之需。果然不出左權所料，日軍指揮官中川廣奉命調集五千精銳日軍對黃崖洞進行狂轟亂炸，左權帶戰士們拼死反抗，可是敵眾我寡，大炮還沒有修好，他們只能苦苦支撐。
秦漢生加班加點修好了那門大炮，對日軍進行精準轟炸，日軍傷亡殆盡，秦漢生不幸中彈身亡。扳垣氣得大發雷霆，特意調來益子重雄的挺進隊，要活捉左權。左權思念劉志蘭和北北，他們一家三口分別在三個地方，他抓緊戰斗間隙寫了一封信向在延安的劉志蘭傾訴相思之苦。
日軍益子挺進隊假扮當地百姓對晉察冀根據地進行偷襲，左權派肖天福保護彭德懷撤離，他帶一部分戰士前往十字嶺阻擊日軍。左權沖鋒在前，和日軍挺進隊展開激戰，他不幸中彈身亡，年僅37歲。
左權的犧牲讓彭德懷痛不欲生，他集合特務營全體戰士，讓肖天福帶著三十一個人組成的敢死隊去剿滅挺進隊，為左權報仇。
肖天福和戰士們混進戲班，他們把槍支藏在道具箱里，順利進入戲院。益子重雄舉辦慶功宴，日軍開懷暢飲，肖天福他們在臺上演出，趁其不備把益子重雄打死。劉志蘭和北北苦等左權回家，他始終杳無音信，北北吵著要爸爸，劉志蘭感覺情況不妙，只能不停地安慰北北。
1942年河南發生大旱災，莊稼顆粒無收，百姓流離失所，拖家帶口去乞討。災民們來到陜西潼關，想出關找活路，被國民黨部隊死死攔住。國民黨克扣八路軍糧食，根據地的戰士們缺衣少糧。王震帶領359旅的戰士們墾荒種地，給根據地軍民提供足夠的糧食，王莘和演出隊來這里給戰士們演出，為他們加油鼓勁，戰士們齊聲高唱“黃河大合唱”。毛澤東來視察工作，王震領著他參觀了糧倉，毛澤東對他的做法贊不絕口，鼓勵他一邊拿槍打仗，一邊拿鎬頭種地開荒。
戰馬是騎兵團的命根子，江茂財和戰士們都不舍得用戰馬給百姓們送糧，彭雪楓苦口婆心勸說他們，主動讓出自己的戰馬運糧食，江茂財和戰士們也只好用戰馬送糧。日軍來到東屏縣駐扎，看到這里耕地都種了糧食，耕牛和馬匹很充足，指揮官介倉下令對根據地進行大掃蕩。
彭雪楓找趙家駿和江茂財商量對策，他們不想把勞動成果拱手讓人，想聲東擊西攻下鬼子的老巢。江茂財主動請纓帶隊把日軍引開，臨走，彭雪楓對他千叮嚀萬囑咐。介倉親自帶隊來根據地掃蕩，看到這里空無一人，他下令去追彭雪楓。江茂財帶著騎兵在樹林里狂奔，制造了大部隊撤離的假象，彭雪楓帶隊向東屏縣城進發。
江茂財執行完任務想撤離，結果大雨把退路沖毀，介倉兵分三路把他們團團包圍，江茂財和戰士們奮勇作戰，終因寡不敵眾全部都戰死沙場。彭雪楓帶新四軍騎兵團不費吹灰之力就攻下東屏縣城，他們一起站在城頭，向犧牲的戰士們敬禮。彭雪楓拔出軍刀，大聲唱起了那首“黃河大合唱”，歌聲響徹山谷，以告慰江茂財等人的亡靈。
蔣介石公開發表了中國要靠國民黨的言論，大肆詆毀新四軍，把新四軍比作新式軍閥，蔣介石強烈要求解散共產黨，還要給共產黨敲警鐘。毛澤東看到蔣介石的反動言論，當場寫了一篇文章，強烈抨擊蔣介石的那一篇“中國之命運”，毛澤東的文章題目就是“沒有共產黨就沒有中國”。
作曲家曹火星看了毛澤東的文章，他靈感大發，當場寫了一首歌---“沒有共產黨就沒有中國”。彭雪楓收拾行李準備出發去前線，林穎急匆匆趕來向他報喜，彭雪楓得知她懷孕三個月了，開心地歡呼雀躍，答應打了勝仗就回來看她，夫妻倆依依不舍告別。
1944年，日軍大肆進攻河南商丘八里莊，彭雪楓帶領新四軍和日軍展開激戰，他從俘虜口中得知日軍又兩個師的援軍很快就要到了。彭雪楓派趙家駿帶騎兵團死守八里莊據點，阻擋援軍前來。彭雪楓命令炮兵對日軍進行猛轟，日軍節節敗退，彭雪楓帶領剩下的人支援騎兵團，突然被流彈集中，他為國捐軀。
林穎順利生下一個男孩，她盼著彭雪楓早點回來，結果卻等來了他的死訊，林穎傷心過度暈了過去。鄧子恢趕忙把林穎扶起來，林穎越想越傷心，最后給兒子起名“彭小楓”，戰士們在八里莊為彭雪楓舉行了追悼會，村民們紛紛來為他送行。
美軍向日本廣島和長崎扔了原子彈，兩座城市幾乎成了廢墟，美惠子嚇得大呼小叫，她的兒子小林正在戰場上打仗，小林得知家鄉被炸，他自殺身亡，緊接著有120個日軍選擇自殺。陳公博得知汪精衛病重的消息，剛想去日本探望，結果汪精衛不治身亡。1945年8月9月，蘇聯紅軍進駐東北，加速了日本關東軍的滅亡。
1945年8月15日，日本天皇宣布無條件投降，冼星海激動地淚流滿面，一個月后，冼星海重病醫治無效不治身亡。錢韻玲帶著女兒妮娜來到黃河邊，女兒唱起了冼星海的那首“黃河大合唱”，來紀念死去的父親。殺害楊靖宇的日軍岸谷刨腹自殺，出賣楊靖宇的叛徒被槍決。陳掖賢拿出母親趙一曼的檔案，翻出母親臨死前寫給他的那封信，他傷心地淚流滿面。
曹火星完成那首“沒有共產黨就沒有中國”，這首歌在戰士們中廣為傳唱，可曹火星只有一把小號伴奏，氣勢有點弱，蕭克司令那把繳獲日軍軍樂團的樂器送給曹火星，他愛不釋手。
抗戰勝利以后，全國上下萬民歡騰，毛澤東一連收到三封蔣介石從重慶的來信，所有人都不同意毛澤東去冒險，可他堅持冒險去重慶和蔣介石談判，只想還國家一個和平和環境，裁縫謝師傅把孫中山的帽子給他護身。
蔣介石對曹火星的那首歌深惡痛絕，派人暗殺曹火星。毛澤東準時來到重慶，受到當地民眾的熱烈歡迎，蔣介石假惺惺來見毛澤東，他的最終目的就是逼毛澤東交槍交地盤，否則就利用美國的飛機大炮把共產黨的軍隊趕到黃河以北。
喜子在山東獨立團當兵，他和春苗即將成親，突然接到部隊北上的命令，喜子沒有通知春苗，就跟隨部隊前往東北。春苗得知此事，二話沒說就去追喜子，堅持要和他在一起，春苗踏上了北上的路。1946年，蔣介石調集幾十萬重兵向四平發起總攻，林彪所率的東北野戰軍打了敗仗，正在養病的羅榮桓打電話安慰林彪，勸他在東北建根據地，不要在乎城池的得失，林彪只好下令全面撤退。春苗冒著槍林彈雨往前線運子彈，突然聽說部隊要撤退，她不甘心。
1946年7月，王震所率的359旅遭到國民黨軍隊的圍追堵截，他們且戰且退。戰士們又累又餓，兩天沒有吃飯了，炊事班擅自挖了地里的洋芋煮著吃，王震狠狠教訓了他們一頓，寧可讓他們把戰馬殺了充饑，也不許他們拿群眾一針一線，戰士們忍痛殺了戰馬，王震號召大家沖出一條血路。由于附近的百姓都轉移走了，找不到那片洋芋地的主人，王震就在樹上留了一張紙條，答應將來還洋芋的錢。
指導員清理戰場的時候看到一匹好馬，他想送給王震，不料那個國民黨軍官還一息尚存，他開槍擊中指導員身體，指導員拼盡最后一口氣，讓警衛員代筆給妻子二妮寫一封家書。曹靖是國民黨督察員，也是曹火星的哥哥，他奉命來勸曹火星離開共產黨，曹火星堅決不干，曹靖搬出蔣介石的死命令，還狠狠打了他一耳光，曹火星和他據理力爭，曹靖威脅恐嚇他小心被殺，曹火星卻不以為然。
“民主周刊”的主編聞一多正在接受記者采訪，國民黨反動派特務悄悄包圍會場，聞一多視死如歸，怒斥國民黨反動派的無恥行徑，特務們望而卻步，只好放聞一多和兒子聞力鶴離開，聞一多父子在回家的路上被特務暗殺。
聞一多被暗殺的事引起了軒然大波，學生和市民游行示威，強烈反對蔣介石打內戰。蔣介石面對輿論的壓力，他氣得大發雷霆，當即下令拿下張家口。曹火星正在疏散張家口的百姓，曹靖以母親的名義把曹火星騙來，再次勸他離開共產黨，并且提醒他有一個狙擊手正瞄準他，曹火星寧死不屈。