左權(quán)把劉志蘭和北北送到村口，依依不舍和她們母女倆告別，臨別前，左權(quán)讓劉干事給他們拍了一張全家福。
毛澤東給彭德懷發(fā)電報(bào)，讓他集結(jié)八路軍打一場大勝仗，來告慰母親河。彭德懷收到電報(bào)，立刻下達(dá)了全面作戰(zhàn)的命令，對日軍的運(yùn)輸線展開猛烈炮轟，日軍被打得措手不及，八路軍乘勝追擊，日軍節(jié)節(jié)敗退，傷亡慘重，這就是聞名世界的“百團(tuán)大戰(zhàn)”。
蔣介石得知這個(gè)消息，陷入了深深憂慮，不知道毛澤東從哪里調(diào)集了這一百個(gè)團(tuán)的兵力，蔣介石立刻下令讓八路軍轉(zhuǎn)移到黃河以北，縮編為十萬人，蔣介石擔(dān)心毛澤東不服從命令，就派顧祝同和上官云相帶兵鎮(zhèn)壓。
葉挺率新四軍北上，被國民黨八萬大軍圍困，戰(zhàn)士們傷亡慘重，葉挺被抓，這就是蔣介石策劃的“皖南事變”。國民黨反動(dòng)派四處散布謠言，大肆詆毀新四軍，借此誤導(dǎo)民眾，毛澤東得知這個(gè)消息，氣得大發(fā)雷霆，派朱德保護(hù)好葉挺的家人，公開揭露蔣介石的罪行。周恩來義憤填膺，當(dāng)場寫了一篇討伐蔣介石的文章，要刊登在新華日報(bào)上，他的稿子被國民黨當(dāng)局銷毀。周恩來穿上國民黨中將軍裝，在街上發(fā)報(bào)紙，向民眾說明真相。
1941年，彭雪楓得知牛嵩鎬率精銳部隊(duì)向根據(jù)地進(jìn)發(fā)，他就帶隊(duì)在半路設(shè)伏，燈國民黨部隊(duì)一點(diǎn)點(diǎn)靠近，彭雪楓一聲令下，四周炮聲連天，騎兵從草叢里一躍而起，給牛嵩鎬的部隊(duì)以重創(chuàng)，敵人被打得七零八落，落荒而逃。
葉挺被關(guān)在上饒監(jiān)獄，他不卑不亢，誓不向國民黨反動(dòng)派低頭，陳誠奉蔣介石的命令來勸降他，葉挺誓死不從，陳誠苦苦規(guī)勸，葉挺讓他把上饒集中營被關(guān)押的八路軍全都放了，情愿接受軍事法庭的宣判，陳誠只好悻悻離開。
師長彭雪楓和妻子林穎新婚三天，林穎就來教戰(zhàn)士們唱“黃河大合唱”，趙家駿忍不住拿彭雪楓打趣，讓他把林穎留在家里相夫教子，彭雪楓支持林穎出去工作。林穎冒雨要回縣里工作，江茂財(cái)想騎馬送她，彭雪楓堅(jiān)決不同意，擔(dān)心把戰(zhàn)馬凍病了，他想背林穎去縣里，林穎婉言謝絕，兩個(gè)人步行前往。
1941年，日軍想狼牙山棋盤陀峰發(fā)起猛攻，戰(zhàn)士們浴血奮戰(zhàn)，可日軍炮火猛烈，宋子義和?戰(zhàn)友們掩護(hù)大部隊(duì)撤離，他們拼死反抗，最后只剩下五名戰(zhàn)士，他們被困山崖，五名戰(zhàn)士把槍支摔爛，縱身從崖頂跳下去。楊成武得知這個(gè)消息，派戰(zhàn)士們?nèi)已孪聦ふ椅迕沂康倪z體。
自從關(guān)家垴戰(zhàn)役以后，日軍遲遲沒有動(dòng)靜，左權(quán)懷疑他們藥襲擊黃崖洞兵工廠，派警衛(wèi)團(tuán)死守那里，催秦漢生盡快修好那門大炮，以備不時(shí)之需。果然不出左權(quán)所料，日軍指揮官中川廣奉命調(diào)集五千精銳日軍對黃崖洞進(jìn)行狂轟亂炸，左權(quán)帶戰(zhàn)士們拼死反抗，可是敵眾我寡，大炮還沒有修好，他們只能苦苦支撐。
秦漢生加班加點(diǎn)修好了那門大炮，對日軍進(jìn)行精準(zhǔn)轟炸，日軍傷亡殆盡，秦漢生不幸中彈身亡。扳垣氣得大發(fā)雷霆，特意調(diào)來益子重雄的挺進(jìn)隊(duì)，要活捉左權(quán)。左權(quán)思念劉志蘭和北北，他們一家三口分別在三個(gè)地方，他抓緊戰(zhàn)斗間隙寫了一封信向在延安的劉志蘭傾訴相思之苦。
日軍益子挺進(jìn)隊(duì)假扮當(dāng)?shù)匕傩諏x察冀根據(jù)地進(jìn)行偷襲，左權(quán)派肖天福保護(hù)彭德懷撤離，他帶一部分戰(zhàn)士前往十字嶺阻擊日軍。左權(quán)沖鋒在前，和日軍挺進(jìn)隊(duì)展開激戰(zhàn)，他不幸中彈身亡，年僅37歲。
左權(quán)的犧牲讓彭德懷痛不欲生，他集合特務(wù)營全體戰(zhàn)士，讓肖天福帶著三十一個(gè)人組成的敢死隊(duì)去剿滅挺進(jìn)隊(duì)，為左權(quán)報(bào)仇。
肖天福和戰(zhàn)士們混進(jìn)戲班，他們把槍支藏在道具箱里，順利進(jìn)入戲院。益子重雄舉辦慶功宴，日軍開懷暢飲，肖天福他們在臺(tái)上演出，趁其不備把益子重雄打死。劉志蘭和北北苦等左權(quán)回家，他始終杳無音信，北北吵著要爸爸，劉志蘭感覺情況不妙，只能不停地安慰北北。
1942年河南發(fā)生大旱災(zāi)，莊稼顆粒無收，百姓流離失所，拖家?guī)Э谌テ蛴?。?zāi)民們來到陜西潼關(guān)，想出關(guān)找活路，被國民黨部隊(duì)死死攔住。國民黨克扣八路軍糧食，根據(jù)地的戰(zhàn)士們?nèi)币律偌Z。王震帶領(lǐng)359旅的戰(zhàn)士們墾荒種地，給根據(jù)地軍民提供足夠的糧食，王莘和演出隊(duì)來這里給戰(zhàn)士們演出，為他們加油鼓勁，戰(zhàn)士們齊聲高唱“黃河大合唱”。毛澤東來視察工作，王震領(lǐng)著他參觀了糧倉，毛澤東對他的做法贊不絕口，鼓勵(lì)他一邊拿槍打仗，一邊拿鎬頭種地開荒。
戰(zhàn)馬是騎兵團(tuán)的命根子，江茂財(cái)和戰(zhàn)士們都不舍得用戰(zhàn)馬給百姓們送糧，彭雪楓苦口婆心勸說他們，主動(dòng)讓出自己的戰(zhàn)馬運(yùn)糧食，江茂財(cái)和戰(zhàn)士們也只好用戰(zhàn)馬送糧。日軍來到東屏縣駐扎，看到這里耕地都種了糧食，耕牛和馬匹很充足，指揮官介倉下令對根據(jù)地進(jìn)行大掃蕩。
彭雪楓找趙家駿和江茂財(cái)商量對策，他們不想把勞動(dòng)成果拱手讓人，想聲東擊西攻下鬼子的老巢。江茂財(cái)主動(dòng)請纓帶隊(duì)把日軍引開，臨走，彭雪楓對他千叮嚀萬囑咐。介倉親自帶隊(duì)來根據(jù)地掃蕩，看到這里空無一人，他下令去追彭雪楓。江茂財(cái)帶著騎兵在樹林里狂奔，制造了大部隊(duì)撤離的假象，彭雪楓帶隊(duì)向東屏縣城進(jìn)發(fā)。
江茂財(cái)執(zhí)行完任務(wù)想撤離，結(jié)果大雨把退路沖毀，介倉兵分三路把他們團(tuán)團(tuán)包圍，江茂財(cái)和戰(zhàn)士們奮勇作戰(zhàn)，終因寡不敵眾全部都戰(zhàn)死沙場。彭雪楓帶新四軍騎兵團(tuán)不費(fèi)吹灰之力就攻下東屏縣城，他們一起站在城頭，向犧牲的戰(zhàn)士們敬禮。彭雪楓拔出軍刀，大聲唱起了那首“黃河大合唱”，歌聲響徹山谷，以告慰江茂財(cái)?shù)热说耐鲮`。
蔣介石公開發(fā)表了中國要靠國民黨的言論，大肆詆毀新四軍，把新四軍比作新式軍閥，蔣介石強(qiáng)烈要求解散共產(chǎn)黨，還要給共產(chǎn)黨敲警鐘。毛澤東看到蔣介石的反動(dòng)言論，當(dāng)場寫了一篇文章，強(qiáng)烈抨擊蔣介石的那一篇“中國之命運(yùn)”，毛澤東的文章題目就是“沒有共產(chǎn)黨就沒有中國”。
作曲家曹火星看了毛澤東的文章，他靈感大發(fā)，當(dāng)場寫了一首歌---“沒有共產(chǎn)黨就沒有中國”。彭雪楓收拾行李準(zhǔn)備出發(fā)去前線，林穎急匆匆趕來向他報(bào)喜，彭雪楓得知她懷孕三個(gè)月了，開心地歡呼雀躍，答應(yīng)打了勝仗就回來看她，夫妻倆依依不舍告別。
1944年，日軍大肆進(jìn)攻河南商丘八里莊，彭雪楓帶領(lǐng)新四軍和日軍展開激戰(zhàn)，他從俘虜口中得知日軍又兩個(gè)師的援軍很快就要到了。彭雪楓派趙家駿帶騎兵團(tuán)死守八里莊據(jù)點(diǎn)，阻擋援軍前來。彭雪楓命令炮兵對日軍進(jìn)行猛轟，日軍節(jié)節(jié)敗退，彭雪楓帶領(lǐng)剩下的人支援騎兵團(tuán)，突然被流彈集中，他為國捐軀。
林穎順利生下一個(gè)男孩，她盼著彭雪楓早點(diǎn)回來，結(jié)果卻等來了他的死訊，林穎傷心過度暈了過去。鄧子恢趕忙把林穎扶起來，林穎越想越傷心，最后給兒子起名“彭小楓”，戰(zhàn)士們在八里莊為彭雪楓舉行了追悼會(huì)，村民們紛紛來為他送行。
美軍向日本廣島和長崎扔了原子彈，兩座城市幾乎成了廢墟，美惠子嚇得大呼小叫，她的兒子小林正在戰(zhàn)場上打仗，小林得知家鄉(xiāng)被炸，他自殺身亡，緊接著有120個(gè)日軍選擇自殺。陳公博得知汪精衛(wèi)病重的消息，剛想去日本探望，結(jié)果汪精衛(wèi)不治身亡。1945年8月9月，蘇聯(lián)紅軍進(jìn)駐東北，加速了日本關(guān)東軍的滅亡。
1945年8月15日，日本天皇宣布無條件投降，冼星海激動(dòng)地淚流滿面，一個(gè)月后，冼星海重病醫(yī)治無效不治身亡。錢韻玲帶著女兒妮娜來到黃河邊，女兒唱起了冼星海的那首“黃河大合唱”，來紀(jì)念死去的父親。殺害楊靖宇的日軍岸谷刨腹自殺，出賣楊靖宇的叛徒被槍決。陳掖賢拿出母親趙一曼的檔案，翻出母親臨死前寫給他的那封信，他傷心地淚流滿面。
曹火星完成那首“沒有共產(chǎn)黨就沒有中國”，這首歌在戰(zhàn)士們中廣為傳唱，可曹火星只有一把小號(hào)伴奏，氣勢有點(diǎn)弱，蕭克司令那把繳獲日軍軍樂團(tuán)的樂器送給曹火星，他愛不釋手。
抗戰(zhàn)勝利以后，全國上下萬民歡騰，毛澤東一連收到三封蔣介石從重慶的來信，所有人都不同意毛澤東去冒險(xiǎn)，可他堅(jiān)持冒險(xiǎn)去重慶和蔣介石談判，只想還國家一個(gè)和平和環(huán)境，裁縫謝師傅把孫中山的帽子給他護(hù)身。
蔣介石對曹火星的那首歌深惡痛絕，派人暗殺曹火星。毛澤東準(zhǔn)時(shí)來到重慶，受到當(dāng)?shù)孛癖姷臒崃覛g迎，蔣介石假惺惺來見毛澤東，他的最終目的就是逼毛澤東交槍交地盤，否則就利用美國的飛機(jī)大炮把共產(chǎn)黨的軍隊(duì)趕到黃河以北。
喜子在山東獨(dú)立團(tuán)當(dāng)兵，他和春苗即將成親，突然接到部隊(duì)北上的命令，喜子沒有通知春苗，就跟隨部隊(duì)前往東北。春苗得知此事，二話沒說就去追喜子，堅(jiān)持要和他在一起，春苗踏上了北上的路。1946年，蔣介石調(diào)集幾十萬重兵向四平發(fā)起總攻，林彪所率的東北野戰(zhàn)軍打了敗仗，正在養(yǎng)病的羅榮桓打電話安慰林彪，勸他在東北建根據(jù)地，不要在乎城池的得失，林彪只好下令全面撤退。春苗冒著槍林彈雨往前線運(yùn)子彈，突然聽說部隊(duì)要撤退，她不甘心。
1946年7月，王震所率的359旅遭到國民黨軍隊(duì)的圍追堵截，他們且戰(zhàn)且退。戰(zhàn)士們又累又餓，兩天沒有吃飯了，炊事班擅自挖了地里的洋芋煮著吃，王震狠狠教訓(xùn)了他們一頓，寧可讓他們把戰(zhàn)馬殺了充饑，也不許他們拿群眾一針一線，戰(zhàn)士們?nèi)掏礆⒘藨?zhàn)馬，王震號(hào)召大家沖出一條血路。由于附近的百姓都轉(zhuǎn)移走了，找不到那片洋芋地的主人，王震就在樹上留了一張紙條，答應(yīng)將來還洋芋的錢。
指導(dǎo)員清理戰(zhàn)場的時(shí)候看到一匹好馬，他想送給王震，不料那個(gè)國民黨軍官還一息尚存，他開槍擊中指導(dǎo)員身體，指導(dǎo)員拼盡最后一口氣，讓警衛(wèi)員代筆給妻子二妮寫一封家書。曹靖是國民黨督察員，也是曹火星的哥哥，他奉命來勸曹火星離開共產(chǎn)黨，曹火星堅(jiān)決不干，曹靖搬出蔣介石的死命令，還狠狠打了他一耳光，曹火星和他據(jù)理力爭，曹靖威脅恐嚇?biāo)⌒谋粴?，曹火星卻不以為然。
“民主周刊”的主編聞一多正在接受記者采訪，國民黨反動(dòng)派特務(wù)悄悄包圍會(huì)場，聞一多視死如歸，怒斥國民黨反動(dòng)派的無恥行徑，特務(wù)們望而卻步，只好放聞一多和兒子聞力鶴離開，聞一多父子在回家的路上被特務(wù)暗殺。
聞一多被暗殺的事引起了軒然大波，學(xué)生和市民游行示威，強(qiáng)烈反對蔣介石打內(nèi)戰(zhàn)。蔣介石面對輿論的壓力，他氣得大發(fā)雷霆，當(dāng)即下令拿下張家口。曹火星正在疏散張家口的百姓，曹靖以母親的名義把曹火星騙來，再次勸他離開共產(chǎn)黨，并且提醒他有一個(gè)狙擊手正瞄準(zhǔn)他，曹火星寧死不屈。