穆文遠和老拐你一言我一語，故意在李二逑面前夸胡先生，李二逑很不服氣。父親看出李二逑喜歡穆昕，就給他錢添置新衣服，還答應帶他去穆家提親，李二逑很懊惱。穆昕一早發現門口有一個布老虎，她愛不釋手，還以為老拐送給她的。
皮大輝把小林叫來，提出要鐵路百分之五十的控股權，小林斷然拒絕，回去就派人跟蹤皮大輝，很快掌握了他的行蹤，小林派人今晚除掉皮大輝，沒想到永野給他發來密電，提醒他不要對皮大輝下手，要全力以赴爭取鐵路權，小林只好派人綁架了皮大輝的老婆，讓他拿10000大洋贖人。
皮大輝準時把10000大洋放到交易地點，他和警察局長躲在一旁，突然有人從他們身邊經過撞了一下，皮大輝轉身發現裝錢的箱子不見了，旁邊的郵筒里放了一張紙條，上面只有一個“家”字，皮大輝急忙回家，看到老婆被捆在麻袋里，他干滿更讓局長把老婆送到醫院。
李二逑每天認真練字，幻想著超越胡先生，小金子勸他趁早死心，他和穆昕不是一類人，李二逑不服氣，小金子想讓母親去穆府提親，李二逑堅決不干，堅持要自己追求穆昕。小金子在窗外聽到他們的談話，一早就拎著兩瓶酒和點心來到穆府，看到穆昕在走廊里看書，小金子媽對她大加稱贊，老拐趕忙把小金子媽引到屋里見穆文遠。
穆文遠早就聽說小金子媽是大善人，沒想到她來為李二逑提親，穆文遠竟然極力撮合她和李二逑的爹，小金子媽從沒受過這樣的屈辱，她氣得掉頭就走，老拐急忙追出來，把酒和點心還給她。穆文遠提醒穆昕不要招惹李二逑，穆昕答應暫時不考慮婚事。
小金子媽垂頭喪氣回家，小金子對她噓寒問暖，她只好說出去穆府提親碰了一鼻子灰，小金子媽提醒李二逑大膽追求穆昕，李二逑急忙來拜見穆文遠，央求他傳授自己真功夫，穆文遠滿口答應，穆昕看到李二逑，就大聲喊他，李二逑沒臉見她，頭也不回地跑走了。
皮大輝一直守在夫人身邊，等夫人醒來，他迫不及待向她打聽綁匪的體貌特征，皮夫人清楚地記得她咬了綁匪一口，綁匪情急之下罵了一句日本話，皮大輝頓時明白小林派人綁架了夫人，就在這時，小林來拜見皮大輝，皮大輝就把鐵路許可證交給他，答應把那5000塊大洋還給他，小林答應吧那筆錢送給他，皮大輝拐彎抹角說出小林派人綁架他夫人的事，小林假裝聽不懂，拿著許可證就走了。
李二逑對穆昕念念不忘，遭到小金子的諷刺打擊，小金子媽答應再去穆府提親，李二逑堅持要自己去求親，之后不久，他讓小金子和羽箭等人冒充劫匪攔截穆昕，李二逑沖出來英雄救美，小金子等人假裝懼怕李二逑的威名，嚇得一溜煙跑走了，穆昕對李二逑感激不盡。
穆昕走后，李二逑發現穆昕掉在地上一張照片，他趕忙拿起來去和小金子等人匯合，他們正在津津樂道剛才的英雄行為，沒想到穆昕突然返回來，她聽得清清楚楚，對李二逑的做法很不齒。穆昕聽說胡先生組織了中華民族解放先鋒隊，她想盡快回北平，就向父親說明情況，老拐勸她留在家里嫁人過安穩日子，可她一心就想保家衛國，穆文遠也只好讓步。
李二逑越想越窩火，他賭氣要去找穆昕求婚，還讓小金子等人都改口管穆昕叫嫂子，李二逑直接來到河邊找穆昕，當面向她表明心意，還要改名叫李長青，穆昕給他擺事實講道理，讓他以國家為重，不要沉迷兒女私情。
皮大輝得知日本人的鐵路要經過李村的墳地，他給了村長500塊大洋，讓他勸說李村村民遷墳，村長在村口貼出告示，鄉親們堅決不答應，李二逑就來找穆文遠求助，穆昕覺得這是利國利民的好事，應該讓村民遷走老祖宗的墳地，李二逑才頓開毛塞。
村長派伙計來監督鄉親們遷墳，鄉親們堅決不干，一起來抗議，李二逑帶著穆昕來勸說大家，還答應把李家的祖墳遷走，他一回到家就遭到父親的毒打，李二逑不服氣，連連向死去的母親喊冤，還搬出穆昕來說事，父親更是氣不打一處來，把他打得大呼小叫。
李長貴來飯館吃飯，從老板娘口中得知皮大輝把鐵路權賣給了日本人，李長貴反復確認消息的來源，老板娘只好承認飯館掌柜的能聽懂日語，聽到小林和皮大輝談論此事，李長貴沒想到皮大輝竟然做這瞞天過海的勾當。
李二逑首當其沖拎著鐵锨去遷母親的墳，小金子等人也不敢阻攔，李長貴來小金子家，向他們透露了皮大輝把鐵路權賣給日本人的事，小金子立刻敢去阻攔李二逑。李二逑想刨開母親的墳，鄉親們拼命阻攔，小金子及時趕來制止，李二逑得知鐵路權屬于日本人，他帶著小金子等人去找穆昕，穆昕分析日本人修建鐵路是侵略中國的前奏，他向父親請教，穆文遠出主意讓李二逑擒賊先擒王。
李二逑和小金子等人敲鑼打鼓把鄉親們都召集起來，號召大家死守祖宗墳地，堅決不給日本人讓步，他讓鄉親們在請愿書上簽名，然后再去找皮大輝理論，鄉親們紛紛響應，按下自己的手印。李大有的管家混在人群中看得清清楚楚，他趁人不備趕忙向李大有匯報，李大有派他去外地招一批人來挖墳，讓日本人來解決這個麻煩。
管家帶著外地人來到李村的墳地丈量，李二逑聞訊帶人趕來，三拳兩腳就把管家和那些人打跑。皮大輝接到李二逑的請愿書，他趕忙來找小林商量，小林卻不以為然，讓皮大輝采取極端的手段，先抓兩個人來震懾一下。
李二逑本來想引出日本人，可日本人遲遲不露面，他來找穆文遠借火槍，想和日本人決一死戰，穆文遠婉言謝絕，他斷定明天會有一場大戰，讓老拐通知小金子去找李長貴保護李二逑。皮大輝一早帶人來到李村墳地，下令把阻攔遷墳的人抓起來，李二逑和他據理力爭，皮大輝一聲令下，警察沖上去抓李二逑，李長貴即使帶兵趕來解圍，他對皮大輝冷嘲熱諷，皮大輝口口聲聲稱修鐵路是國家大事，不許他瞎摻合，李長貴毫不示弱，不許皮大輝抓李二逑。
皮大輝威脅李長貴，要向上級如實匯報他的做法，李長貴對此毫不在意，皮大輝只好帶人悻悻離開，他回去向小林說明情況，小林也不敢明目張膽惹城防營的士兵，只好先停止挖墳，隨后，小林找來山口去行刺李二逑。
穆文遠斷定日本人不會善罷甘休，他找李二逑商量對策，穆昕來和父親辭行，李二逑心里耿耿于懷。當天夜里，羽箭鬧肚子，他出門就碰上來行刺的殺手山口，嚇得大聲疾呼，李二逑，猴子和小金子急忙出來一看究竟，他們三拳兩腳就把山口殺死，連夜把尸體埋到樹林里，李二逑當即決定去城里找日本人算賬。
李二逑借口要學本事，一早就把穆文遠叫到樹林子里，小金子，猴子和羽箭趁機溜進穆府偷槍，他們費盡九牛二虎之力才衣柜里翻出那支火槍，就神不知鬼不覺偷走了。小林得知山口至今未歸，就猜到他遇到危險，小林親自去李村偷襲，沒想到李二逑早有準備，小金子，猴子和羽箭他們跳出來把小林殺死，連夜埋到樹林子里。
穆文遠回家發現槍不見了，就猜到是李二逑偷走了。李二逑偷偷把槍還回來，結果被穆文遠逮個正著，穆文遠得知他們殺死了兩個日本人，讓他刨出尸體把衣服脫掉，然后再把臉弄花了，不能讓別人看出死者是日本人，李二逑立刻照辦。皮大輝接到上級的命令，逼他盡快找出兇手，皮大輝只好搬到警察局辦公，結果還是一無所獲。
1937年7月7日，盧溝橋時間爆發，解開了日本侵華的序幕，李長貴的城防營改編為新靖縣保安團，李長貴出任團長，永野搖身一變成為日軍少佐，他帶隊進駐新靖縣，提醒李長貴要全心全意效忠皇軍，李長貴態度不冷不熱，他不想做漢奸賣國賊，可是大勢所趨，只能叮囑手下的兄弟們夾著尾巴做人。
皮大輝主動來拜見永野，發誓全力效忠他，支持日本修建鐵路，可日軍的戰場已經轉移到華中地區，新靖縣也不再是鐵路樞紐，永野任命皮大輝為新靖縣便衣隊的隊長，免去他縣長的職務，皮大輝敢怒不敢言。
穆文遠帶老拐來縣城，看到日軍已經占領縣城，他們看到皮大輝穿一身便衣在城里大肆搜捕，就到藥店買了一些中藥，順便了解了城里的情況。李二逑得知李長貴做了皇協軍，而且皮大輝也做了日本人的走狗，他很惱火，發誓要殺日本人。
永野連夜把皮大輝叫來，讓他明天帶路去李村查小林的死因。第二天一早，皮大輝帶著永野和日軍氣勢洶洶來李村，把全村的鄉親們都召集到墳地，永野一聲令下，把所有的墳都平了，鄉親們上前阻攔，被亂槍打死，永野警告他們不許輕舉妄動，否則殺無赦，他下令繼續平墳。