小花一早守在李二逑門口，李二逑抱著身穿大紅喜服的穆昕出來，要給她找一個家，小花也不敢多問，；李二逑選擇了山清水秀的地方巴士穆昕埋葬，不由地想起穆昕生前的音容笑貌，李二逑痛不欲生。
武藤接到吉永大佐的命令，讓他派200人鎮守白云鎮，利用白云鎮在兩軍交界的地理優勢，阻隔八路軍運送情報的通道，防止八路軍再次進犯，村上主動請纓帶隊前去，武藤讓他帶上李長貴，李長貴早就看出武藤的險惡用心，就是想利用保安團的力量對付八路軍，臨走前，李長貴叮囑張副官看緊小金子。
、小金子看到鬼子出動了很多重型武器，斷定他們想要對八路軍展開瘋狂圍剿，小金子劉安也寫了一封密信送到龍王廟，賀老六把情報取回來，被八路軍的崗哨攔住，王虎得知鬼子派兵200?駐守白云鎮，他立刻前往八路軍團部，政委決定改用其他路線傳遞情報，還讓王虎接管穆昕的工作，王虎擔心改編精忠軍的工作會擱淺。
李二逑痛定思痛，他讓羽箭集合隊伍去白云鎮打鬼子為穆昕報仇，張連長拼命阻攔，李二逑不許任何人阻攔他，張連長派賀老六通知王虎，可王虎還沒有回來。村上和李長貴帶隊進駐白云鎮，他們苦等了一天，也沒有見到八路軍的人影，李長貴看到保安團的人都筋疲力盡，建議讓大家休息一下，?村上堅決不同意，讓日軍輪流休息，李長貴和保安團繼續堅守。
李二逑一來到白云鎮，就開槍打死了守橋的皇協軍，李長貴下令做好戰斗準備，李二逑帶隊沖進白云鎮，他們和保安團的人展開激戰，雙方打得難分難解，李長貴眼看作戰的都是保安圖三的人，鬼子躲在鎮子里不出來，他下令全線撤退，李二逑下令乘勝追擊。
其實，村上故意派李長貴的保安團做誘餌，想把精忠軍引進來一網打盡，他下令合圍精忠軍，李長貴帶保安團且戰且退，李二逑帶人緊追不舍，日軍從后面夾擊，精忠軍腹背受敵，他們被團團包圍，張連長建議盡快撤走，李二逑堅決不干，兄弟們奮勇作戰，可是日軍炮火猛烈，人數太多，他們傷亡慘重，李長貴不想戀戰，下令保安團躲起來。
張連長看到鬼子增援的人越來越多，李二逑被仇恨沖昏了頭腦，根本不聽他的勸說，張連長五百只好把李二逑打暈，羽箭斷后掩護他們撤走，武藤從望遠鏡里看到羽箭和日軍周旋，他神出鬼沒，百發百中，武藤認出羽箭就是那個神槍手，就派出幾個狙擊手對付他，羽箭左躲右閃，不幸被打中手臂，羽箭打爆一個炸彈趁機躲到墻后面，把狙擊手一個一個擊斃，沒想到房頂上藏著一個狙擊手，他來不及躲藏，被當場擊斃。
武藤在望遠鏡里看到羽箭已死，心里的大石頭終于落地，立刻下令繼續圍剿精忠軍，李二逑蘇醒過來，不容分說就沖上前要和鬼子決一死戰，他看到羽箭被打死，仇恨的怒火再次被激起，他帶領剩下的精忠軍拼命反抗，可鬼子的火力太強勁，兄弟們傷亡慘重，李長貴躲在一邊為李二逑捏了一把汗，擔心精忠軍會全軍覆沒。
鬼子增援的人數越來越多，李二逑被打傷，可還是奮起反抗，和兄弟們齊心協力浴血奮戰，共同對付來犯之敵，兄弟們在身邊一個個倒下，李二逑心急如焚，王虎帶著八路軍武工隊及時趕來增援，李二逑也因為體力透支暈了過去。
