磕神冒著槍林彈雨把張連長背回陣地，拼命呼喚他，可張連長因傷勢過重氣絕身亡，磕神傷心地痛不欲生，他扛起槍和鬼子展開浴血奮戰，想給張連長報仇，鬼子很快沖上來，多虧王虎帶隊及時趕來解圍，把磕神強行拉出陣地。
小金子和劉老蔫帶人去找李長貴，他們根據槍聲判斷保安團應該在北邊戰場，因為李長貴不會和八路軍正面沖突。小花四處找不到母親牛響鈴，她心急如焚，牛響鈴和賀老六追上李二逑的隊伍，要幫助他們暈死東傷員，李二逑給賀老六發了一桿槍，王虎向李二逑匯報了張連長的死訊，李二逑發誓要把張連長送回東北老家。通訊員來報告，八路軍的大部隊已經趕赴縣城，李二逑他們成功拖住了鬼子，團部命令李二逑設法突圍，李二逑讓王虎和高排長分別從西北兩個方向突圍，保護好賀老六和牛響鈴，李二逑去找趙小寶。
永野看出八路軍想圍魏救趙，目的就是攻占縣城，他向武藤建議不要因小失大，武藤立功心切，派村上乘勝追擊。李二逑和趙小寶匯合，他站在高處沖著武藤和山下的鬼子高喊，武藤派永野帶人去追殺李二逑，結果掉進他們事先設置的陷阱，緊接著日軍一個個掉進陷阱，其他人嚇得聞風喪膽，李二逑帶著趙小寶趁機沖上去，給日軍迎頭痛擊，日軍傷亡殆盡，永野繼續垂死掙扎，大部隊很快增援上來，李二逑見情況不妙，立刻帶著趙小寶撤離陣地。
武藤看到日軍尸橫遍野，他下令繼續前進。劉老蔫和小金子費盡周折，終于在北邊樹林里找到李長貴和保安團，求他讓開一條路，放李二逑和精忠軍安全撤離，劉老蔫也在一旁勸說，李長貴早就恨透了日本人和武藤，決定打完這場仗就帶小金子去過安穩日子，劉老蔫勸他跟著共產黨，李長貴拭目以待，向看看八路軍這么打贏這一仗。
王虎帶著賀老六和牛響鈴等人從西邊突圍，日軍炮火猛烈，他們拼死反抗，賀老六也扛起槍殺敵，牛響鈴給他運送手榴彈，戰士們越戰越勇，賀老六突然中彈，牛響鈴冒著槍林彈雨過去救他，賀老六因傷勢過重英勇犧牲，牛響鈴惱羞成怒，她拎起手榴彈山珍殺敵，被鬼子亂槍打倒在地，小花看到這一幕，拎著菜刀沖過來，牛響鈴已經氣絕身亡，小花傷心欲絕，突然鬼子的炮彈打來，王虎奮不顧身沖上去護住她，被炸彈當場炸死。
鬼子的炮火猛烈，戰士們趕忙把小花拉走，村上下令不許讓一個八路軍逃出去，日軍對八路軍發動瘋狂轟炸，李二逑帶著兄弟們和鬼子周旋，村上舉槍對準李二逑，趙小寶見狀趕忙沖過去唬住他，趙小寶被擊中，他拼勁最后一口氣發誓來時還要喝李二逑做兄弟，然后就永遠閉上了雙眼，李二逑傷心欲絕，他和村上決一死戰，故意用槍盯著帽子出現，村上上當，李二逑趁機開槍將其擊斃。
武藤發現李二逑的精忠軍從東北方向逃走，就下令對東北方向進行強攻，李二逑走到半路，和小花等人匯合，才知道賀老六，牛響鈴和王虎都已戰死。李長貴發現鬼子大部隊向東北方向集結，擔心李二逑和精忠軍的安全，小金子想把李二逑引導這邊撤退，可對面山頭埋伏了一隊日軍，小金子根本出不去，李長貴就帶著小金子和保安團的人來給山頭，謊稱給日軍送彈藥，趁其不備打死指揮官，和埋伏在這里的日軍展開激戰。李二逑聽到槍聲，立刻讓大家向東南方向撤退。
