李長貴率小金子和保安團的戰士們奮勇作戰，很快把鬼子打跑，他讓兄弟們修整工事，隨時準備和鬼子決一死戰。武藤得知李長貴帶保安團起義，立刻派兵去圍剿，鬼子大部隊很快趕來，李長貴一聲令下，保安團的兄弟們一起開槍，和鬼子展開激戰，鬼子的炮火猛烈，張副官立刻帶人繞到鬼子的后面，他們兩面夾擊，鬼子人數越來越多，張副官眼看著兄弟們一個個在身邊倒下，他毫不退縮，子彈很快打光了，他剛想去撿地上的槍，被鬼子擊中肩膀，張副官剛想轉身還擊，被亂槍擊中，他拔出要建的手榴彈和鬼子同歸于盡。
磕神帶隊離開增援保安團，可鬼子的炮火越來越猛烈，李長貴讓小金子跟著精忠軍趕快撤走，小金子堅持要和他同生共死，李長貴命令劉老蔫把小金子帶走，劉老蔫只好照辦，李長貴沒了后顧之憂，他扛起沖鋒槍和鬼子浴血奮戰，又一撥鬼子沖上來，陣地上只剩下李長貴一個人，他拼死抵抗，不幸中彈受傷，他靜靜等在戰壕里，等鬼子一點點走近，他拉響手榴彈，把鬼子炸得鬼哭狼嚎，李長貴掙扎著站起來，把身邊的手榴彈一一甩出去，把鬼子打退。武藤從望遠鏡里看到這一幕，他下令炮兵擊中火力轟炸李長貴，李長貴瞬間就消失在炮火硝煙里，小金子遠遠看到陣地上的炮火連天，他傷心地仰天大叫。
李二逑率精忠軍和八路軍順利突圍出去，與此同時，八路軍大部隊攻占新靖縣城，用日軍的電臺發報給武藤，武藤氣得咬牙切齒，他不服氣，下令活捉李二逑。小金子和劉老蔫撤出陣地，很快與李二逑匯合，李二逑得知李長貴為了掩護大家突圍英勇犧牲，他一氣之下就帶小金子和劉老蔫等人返回去，要為李長貴報仇。
李二逑和武藤狹路相逢，雙方展開殊死決戰，永野帶隊隨后趕來，李二逑等人且戰且退，在樹林里與鬼子迂回周旋，他們占據有利地形，把鬼子打得死傷殆盡，劉老蔫發現一個鬼子瞄準了小金子，毫不猶豫擋住小金子，自己卻中彈受傷，小金子剛想攙著他離開，鬼子突然扔過來一個炸彈，就在他們身邊炸開，劉老蔫把小金子撲到，他再次中彈，劉老蔫因失血過多氣絕身亡，可他用生命完成了對李長貴的承諾。
武藤拼命追趕李二逑，他們倆來到一片空地，武藤扔掉手里的槍，要和李二逑公平競爭決一勝負，李二逑沉著應戰，武藤下手狠毒，招招致命，李二逑也不甘示弱，兩個人互不相讓，打得難分難解，李二逑漸漸體力不支，被武藤一腳踢飛，他掙扎著站起來反抗，被武藤打得口吐鮮血，李二逑視死如歸，沖過去死死抱住武藤，把武藤重重摔在地上，武藤翻身騎在李二逑身上，李二逑隨手撿起底衫搞得石頭砸在他頭上，武藤被打得頭破血流暈倒在地，李二逑跌跌撞撞剛想走，武藤突然爬起來，拔出地上的刺刀沖李二逑猛刺，李二逑及時躲閃，刺刀深深刺進大樹里，武藤死死抱著李二逑，李二逑順勢推著他到大樹前面，拼盡全力把武藤推向刺刀，武藤當場被刺死，李二逑拿出那張“精忠軍二逑子”的紙條掛在刺刀上，然后揚長而去。永野隨后趕來，他看到武藤的被刺死，心里唏噓不已，他剛想離開，被小金子一槍斃命。
戰斗結束，李二逑，磕神和小金子等人把犧牲的兄弟們合葬在那塊墓碑下面，小花帶來一瓶酒，李二逑向烈士們敬酒默哀，帶領大家繼續投入了抗戰的洪流中。
全劇終
