王虎率領武工隊和李長貴的保安團在馬家山狹路相逢，他趕忙讓戰士們原地隱藏，李長貴誤以為他們是精忠軍，馬萬三用望遠鏡觀察了很久，沒有發現任何異常，還取笑李長貴草木皆兵。
皮大輝想主動出擊攻打賀家溝，村上堅決不同意，想讓精忠軍主動上鉤，村上立刻下令開槍，就是不進攻，李二逑聽到槍聲，心里反而踏實了，他決定和鬼子耗下去，猴子想起來穆昕要回順陽山，李二逑擔心她有危險，二話沒說就要帶隊沖下去，劉老蔫當場提出反對，因為敵我力量懸殊，貿然沖下去只能是以卵擊石，可李二逑擔心穆昕碰上鬼子，要一個人下山，張連長拼命攔住他。
李長貴遲遲不動手，馬萬三很不耐煩，就擅自帶著日軍沖上去，王虎遠看日軍越走越近，他從望遠鏡里認出馬萬三，就開槍把他打傷，武工隊戰士一起開槍，日軍被打得措手不及，李長貴下令保安團一起向前沖，武工隊戰士占據了有利地形，他們居高臨下，給日軍重創，日軍傷亡殆盡，李長貴派張副官保護馬萬三，也看出對方是武工隊，只好帶隊撤退，李長貴不小心腿被子彈擦傷，王虎不想戀戰，想盡快進城和穆昕匯合。
李二逑不慌不忙翻看三十六計，精忠軍的兄弟們站在不遠處原地待命，小花誤以為他在想穆昕，就和他大吵一架。李長貴和馬萬三鎩羽而歸，武藤氣得大發雷霆，反復向李長貴確認他們遭遇的是武工隊正規部隊，斷定精忠軍就不在馬家山，李長貴再次請命去征討，武藤當面揭穿劉老蔫的情報是假的，李長貴反復講明自己毫不知情，還要親手斃了他，武藤讓他回去好好休息。
李長貴越想越窩火，懷疑劉老蔫叛變了，他們在馬家山沒有看到精忠軍，反而碰上武工隊大部隊，李長貴得到消息，得知村上和皮大輝在順陽山圍剿精忠軍，不禁為李二逑捏了一把汗。王虎來到回春堂接頭，華掌柜立刻帶他去見穆昕，穆昕得知王虎就是上級派來配合她工作的，而且王虎現在是武工隊隊長，王虎讓穆昕負責改編精忠軍，穆昕還沒有來得及和李二逑談這事，她讓王虎負責城里的工作，她決定再次返回順陽山，還帶上那兩只信鴿，王虎叮囑她要處處小心。
村上派皮大輝先帶著便衣在順陽山上搜查，猴子發現他們的行蹤，立刻給山上的李二逑發信號。李二逑得知來人都是便衣，就把賀老六找來，想找一個隱秘的人地方把便衣活捉，賀老六找出一個適合藏匿的樹林，李二逑派趙小寶和磕神帶人去埋伏，要對便衣隊來一個關門打狗，李二逑派人收拾糧食和彈藥，要大搖大擺地撤出順陽山。
磕神和趙小寶帶人埋伏在皮大輝的必經之路上，不費吹灰之力就把他們生擒活捉，皮大輝躲在后邊，他見情況不妙，趁人不備逃走了，磕神讓趙小寶把便衣隊的人押回去，他帶人去追皮大輝。趙小寶押送俘虜回去見李二逑，又帶人去追皮大輝，李二逑拿出兩把槍還給兩個便衣，讓他們在最前帶路，每個50米就開一槍，李二逑還答應放他們走，讓羽箭在后面開槍追趕他們，他悄悄叮囑羽箭到半山腰以后折返到西南和精忠軍大部隊會合。
穆昕和紅星走到半路，不小心被一個鬼子發現，紅星謊稱他們回來祭祖，鬼子舉槍來到穆昕面前，穆昕悄悄從袖子里拿出匕首握在手里，準備隨時和鬼子戰斗。
