故事發(fā)生在抗戰(zhàn)前夕的晉南新靖縣李村，村里的小霸王李二逑帶著好朋友小金子和羽箭在村外樹林子里挖大坑，想伏擊隔壁王村來挑釁的王虎和石頭，石頭搶了小金子打的野兔，小金子氣不過，就燒了石頭家曬的花生，他們因此結(jié)仇。穆文遠(yuǎn)是李村的大戶，他是清朝遺老，熟讀兵法，對李二逑很賞識，就帶著管家老拐悄悄跟蹤他來到樹林，用望遠(yuǎn)鏡關(guān)注著他們的一舉一動。
王虎帶人氣勢洶洶來到李村，迎面碰上趙莊的趙小寶也帶人來找李二逑算賬，原來，石頭的姐姐嫁給了趙小寶，他來為小舅子出頭，兩撥人聯(lián)合起來去找李二逑興師問罪，猴子趕忙來向李二逑匯報，想去村里找人幫忙，小金子擔(dān)心他們?nèi)松俅虿贿^那么多人，李二逑害怕他爹知道此事，揚(yáng)言要以一頂五，讓猴子把兩撥人引到樹林子里。
王虎，趙小寶和石頭帶人來到樹林，李二逑帶小金子和羽箭早已等候多時，雙方一言不合就吵得不可開交，李二逑搬出小金子的二舅是城防營長李長貴來嚇唬他們，王虎卻毫不示弱，口口聲聲要和他們一對一對戰(zhàn)，輸了的就活埋，李二逑站出來挑戰(zhàn)趙小寶，趙小寶讓王虎繼續(xù)挖坑。
趙小寶和李二逑大打出手，兩個人互不相讓，沒出幾個回合趙小寶就被打落進(jìn)大坑，把王虎砸得叫苦不迭，王虎愿賭服輸，讓李二逑把他們活埋，李二逑對他置之不理，讓他們帶來的人掩埋，就帶著小金子等人揚(yáng)長而去。穆文遠(yuǎn)趕忙站出來把王虎和趙小寶等人全部趕走，他對李二逑越來越喜歡，決定收他為弟子。
當(dāng)天夜里，新靖縣煤礦發(fā)生爆炸，礦長急忙趕到縣衙找劉縣長求助，警察局局長皮大輝只好硬著頭皮去劉縣長相好的女人家里找人，劉縣長知道此事重大，趕忙跟著皮大輝回到縣衙，煤礦是新靖縣的搖錢樹，礦長對爆炸的事一問三不知，劉縣長大發(fā)雷霆，狠狠罵了他一頓，強(qiáng)行把他趕走了，皮大輝建議劉縣長找日本興中公司合作，盡快把煤礦恢復(fù)，劉縣長斷然拒絕。
附近各村都有村民在礦上做工，他們在礦難中死亡，王虎，趙小寶和李二逑分別代表各村死難家屬去縣衙鬧事，李村村長得知此事，大罵李二逑做事魯莽，村長自恃小舅子是皮大輝，他對此事置之不理，穆文遠(yuǎn)得知此事，立刻帶著老拐到縣里一看究竟。
李二逑帶人來到縣衙，看到王虎和趙小寶帶人已經(jīng)把縣衙圍得水泄不通，他們一起高喊口號為死難者家屬請愿，逼劉縣長出來給他們一個說法，警察排成一排守在門口嚴(yán)陣以待，李二逑一氣之下摘下縣衙門口的大牌子，號召村民們一起沖進(jìn)縣衙。此時，興中公司的會長永野和助手小林在不遠(yuǎn)處看得清清楚楚。
劉縣長得知村民們已經(jīng)失控，他心急如焚，心里暗罵李長貴不及時來解圍，他已經(jīng)派人們?nèi)ハ蚶铋L貴求助，可他遲遲未到，皮大輝硬著頭皮出來和村民理論，李長貴隨后趕來，他鳴槍示警，派人把劉縣長叫出來，劉縣長陪著笑臉向村民們承諾，答應(yīng)給遇難的礦工補(bǔ)償，還要重修煤礦，村民們才肯罷休。
皮大輝想把李二逑和羽箭抓走，小金子悄悄求李長貴保護(hù)他們倆，李二逑一口咬定他們倆一直保護(hù)縣衙的門牌，李長貴也在一旁說好話，皮大輝只好把王虎和趙小寶抓走。穆文遠(yuǎn)剛想過去找李二逑，老拐拼命阻攔，兩個人拉車間不小心撞上永野和小林，小林忍不住用日語罵人，穆文遠(yuǎn)一眼就看出他們倆是日本武士。
李二逑想救出王虎和趙小寶，就帶著小金子，猴子和羽箭來到軍營，張副官準(zhǔn)備款待他們，李長貴警告他們不許再鬧事，吃完飯趕快回家，小金子求李長貴救出王虎和趙小寶，李二逑也在一旁幫腔，李長貴才勉強(qiáng)答應(yīng)。
王虎和趙小寶被救出來，王虎遭到父親的毒打，他連連求饒也無濟(jì)于事。永野帶著小林來找劉縣長談判，還以重金賄賂他，承諾給他三成的紅利，劉縣長猶豫不決，永野投其所好讓花子做劉縣長的外室。
劉縣長嘴上答應(yīng)娶花子為妻，還和永野打著哈哈，劉縣長突然臉色大變，口口聲聲稱自己是中國人，他和花子生的孩子就是雜種，永野頓時惱羞成怒，拿起那箱銀元就離開了，劉縣長誓死不會把中國的煤礦賣給日本人，他把合同撕得粉碎。
皮大輝宴請永野和小林，主動提出要和他們合作，皮大輝自詡已經(jīng)打通上面的關(guān)系，只要永野拿出5000兩銀子，事成之后讓他做縣長，永野滿口答應(yīng)，可又擔(dān)心劉縣長從中作梗，小林夜闖縣衙，把劉縣長當(dāng)場殺死，皮大輝順理成章出任縣長。
李二逑聽說縣長已死，擔(dān)心皮大輝把王虎和趙小寶槍斃，他立刻帶著小金子去找李長貴幫忙，李長貴一早就來找皮大輝，皮大輝正春風(fēng)得意，滿口答應(yīng)放了王虎和趙小寶。王虎感謝李二逑的救命之恩，當(dāng)場立下規(guī)矩，李村，趙莊和王村永遠(yuǎn)不打架，一村遇到麻煩，其他兩個村一起幫忙。
就在這時，穆文遠(yuǎn)在樹林里打槍，他的槍法百發(fā)百中，李二逑不服氣，就讓羽箭用彈弓和他比試一下，穆文遠(yuǎn)連打五槍都中靶心，羽箭慘敗，李二逑對穆文遠(yuǎn)的槍很感興趣，決定晚上去偷來。
穆文遠(yuǎn)早就料到這事，他讓老拐事先在墻根下面支好老鼠夾子，李二逑半夜翻墻而過，被老鼠夾子夾到腿，他疼地叫苦不迭，可還是不肯放棄，他躡手躡腳來到屋里，結(jié)果又中了埋伏，穆文遠(yuǎn)和老拐出來逮住他，李二逑毫不畏懼，讓老拐給他準(zhǔn)備酒和菜，老拐只好照辦，李二逑大快朵頤，很快就酒足飯飽，穆文遠(yuǎn)提出讓他拜師，他堅決不干，抹抹嘴就想離開，老拐反復(fù)講明穆文遠(yuǎn)曾經(jīng)是帶兵打仗的將軍，李二逑答應(yīng)給他找一個老實孩子當(dāng)徒弟，然后一瘸一拐離開了。
穆文遠(yuǎn)不許李二逑走大門，讓他翻墻走，李二逑搬來梯子，從墻頭上離開了，老拐勸穆文遠(yuǎn)趁早放棄，可穆文遠(yuǎn)就是不死心。小林來找皮大輝，讓他履行之前的合約，把煤礦賣給興中公司，皮大輝自稱上面的人不同意，要把買賣合同換成合作，日中雙方各執(zhí)一把股份，小林堅決不干，要回去和永野商量此事。
穆文遠(yuǎn)一早想帶著老拐去縣里大飯店吃飯，猴子突然來叫穆文遠(yuǎn)去參加李二逑的拜師宴，穆文遠(yuǎn)心里犯嘀咕，可還是進(jìn)屋換了一身新衣服，猴子帶著穆文遠(yuǎn)和老拐去赴約，小金子突然興沖沖跑來，請老拐去他家?guī)兔ψ鲷~，穆文遠(yuǎn)讓老拐跟著小金子走。
羽箭看穆文遠(yuǎn)和老拐已經(jīng)走遠(yuǎn)，他偷偷進(jìn)入穆府，就被一張大網(wǎng)牢牢困住。小金子帶著老拐回家，老拐發(fā)現(xiàn)他家根本沒魚，就找到自己上當(dāng)了，老拐趁其不備吧小金子鎖在屋子里，他拎著院子里的板凳就出門去找穆文遠(yuǎn)了。猴子把穆文遠(yuǎn)帶到樹林里，李二逑事先挖了陷阱，想把穆文遠(yuǎn)困住，他越想越開心，忍不住哈哈大笑。
李二逑讓穆文遠(yuǎn)坐在自己準(zhǔn)備的樹墩上，穆文遠(yuǎn)借口拜師椅不講究，站在原地一動不動，老拐扛著凳子急匆匆趕來，穆文遠(yuǎn)穩(wěn)穩(wěn)當(dāng)當(dāng)坐在上面，還當(dāng)面揭穿李二逑設(shè)的陷阱，李二逑氣得咬牙切齒，叫囂著要和他決戰(zhàn)，穆文遠(yuǎn)給李二逑五次機(jī)會，如果他還不能贏，就必須乖乖拜師，李二逑揚(yáng)言每天帶著三十多個伙計到穆文遠(yuǎn)家吃飯，他拭目以待，還讓李二逑去看看偷槍的羽箭的下場。
穆文遠(yuǎn)回家把羽箭放下來，李二逑和小金子隨后趕到，才知道他們的計劃被識破，李二逑氣得大呼小叫。村長設(shè)宴款待皮大輝，祝賀他升任縣長，皮大輝讓他把李村的村民管好不要再惹是生非，村長想靠他發(fā)點小財，皮大輝讓他負(fù)責(zé)提供修鐵路和重建煤礦的木頭，村長自然求助不得，答應(yīng)回去就號召村民伐木。
李二逑和兄弟們在村口曬太陽，看到一個年輕貌美的姑娘來村里，李二逑主動上去搭訕，得知她是穆文遠(yuǎn)的女兒穆昕，李二逑對她一見鐘情，立刻回家找父親改名字叫李穆昕，父親堅決不干，還搬出家法懲罰他，李二逑大聲向死去的母親呼救。
穆文遠(yuǎn)和女兒穆昕久別重逢，他迫不及待想知道外面的局勢，穆文遠(yuǎn)從報紙上得知日軍占領(lǐng)東北，他對此事耿耿于懷，穆昕一路走來，看到的都是麻木的民眾，她很痛心，不知道什么人能站出來反抗日本的侵略，父女倆都國內(nèi)的局勢唏噓不已。
李二逑對穆文遠(yuǎn)和穆昕充滿了好奇，連夜來找小金子的母親打聽情況，穆文遠(yuǎn)清朝的將軍，在北平開錢莊，穆昕從小就被送到北平讀書，李二逑當(dāng)即決定明天就去拜師。第二天一早，李二逑換上一身最干凈的衣服，冒雪來到穆府，直接跪倒在地拜師，穆文遠(yuǎn)自然求之不得，他趕忙進(jìn)屋換衣服準(zhǔn)備拜師儀式，穆昕見李二逑跪在雪地里，干滿剛把他攙起來，李二逑頓時心花怒放，老拐看出他心懷鬼胎，就對他威脅恐嚇一番，不許他打穆昕的主意。
穆文遠(yuǎn)正式收李二逑為徒，給他約法三章，還交給他孫子兵法始計篇篇，讓他三天之內(nèi)一字不錯背下來，李二逑不認(rèn)字，只好來找小金子幫忙，小金子一字一句教他，李二逑背得亂七八糟，小金子氣得大發(fā)雷霆，猜到他是為了穆昕才拜穆文遠(yuǎn)為師，李二逑對此供認(rèn)不諱，認(rèn)認(rèn)真真跟著他背起來。
小林按照皮大輝的要求修改了合約，皮大輝才肯簽字畫押。三天時間過去了，李二逑來找穆文遠(yuǎn)，他背得磕磕絆絆，穆文遠(yuǎn)讓他擺個通地看看，李二逑一頭霧水，穆昕正好路過，就憑著小時候的記憶用石頭擺起了通地，李二逑不錯眼珠看著她，對她刮目相看，穆文遠(yuǎn)把穆昕支開，給他講述了通地的精髓，穆文遠(yuǎn)當(dāng)場教李二逑三十六計，他害怕記不住，就一一畫出來，穆昕對他這種辦法贊不絕口，答應(yīng)教他學(xué)寫字，李二逑承認(rèn)只會寫兩個字，就一筆一劃寫出穆昕的名字。
老拐看到穆昕教李二逑學(xué)寫字，就向穆文遠(yuǎn)告狀，穆文遠(yuǎn)趁吃飯的時候說起穆昕和胡先生的關(guān)系，極力撮合他們在一起，李二逑聞聽此言不由地暗生悶氣。