王虎帶著石頭喬裝改扮去縣城開會，他們看到鬼子在換防，決定先等一下，與會人員先后來到印刷廠，穆昕看王虎遲遲未到，就先帶著大家開會，穆昕首先為通過黨組織審核的新黨員舉行宣誓儀式，李大姐拿出藏在衣服里的黨旗，她和齊大哥高高舉起，穆昕帶著大家宣誓。
馬萬三派人一直盯著印刷廠，看開會的人都趕到，他立刻帶人前去圍剿，紅星看到馬萬三帶人前來，立刻把大門頂死，搖響鈴鐺給穆昕報信，穆昕讓同志們從后門撤走，她要把重要把文件燒毀。王虎和石頭謊稱進城看親戚騙過守城的皇協軍，他們來到印刷廠的時候，看到馬萬三已經帶人把這里團團包圍，王虎讓石頭從后門掩護大家撤走，他引開便衣的注意。
馬萬三下令把大門撞開，穆昕已經燒光文件準備和紅星撤走，便衣把他們堵住，紅星掩護穆昕撤走，他被亂槍打死，穆昕剛一脫身就被馬萬三擊中，馬萬三把穆昕抓回去，趕忙打電話向武藤報信，村上看武藤已經熟睡，讓馬萬三先把她關起來等明天再說。
王虎和同志們匯合，才發現穆昕和紅星沒有撤出來，就想回去營救他們，同志們擔心他中了鬼子的圈套，建議去找小金子去救穆昕。小金子連夜來牢房見穆昕，發現這里增派了守衛，他連夜去找王虎，王虎想連夜劫獄救人，小金子建議去找李二逑幫忙，同志們就用飛鴿傳書給李二逑，李二逑得知穆昕被抓，李娜也帶精忠軍進城。
小金子再次來到牢房，把守衛的皇協軍支開，他已經給李二逑送信，天亮之前就能來救她。武藤一早醒來得知馬萬三抓了一個女共黨，立刻派人去通知馬萬三把人提來。李長貴一早想和小金子去吃早飯，才知道他昨晚在監獄沒回來，李長貴打電話了解到馬萬三昨晚抓了一個女共黨，不由地為小金子捏了一把汗。
小金子叫來一個買餛飩的老板來監獄，他請所有的皇協軍吃飯，沒想到李二逑帶人從天而降，小金子沖著李二逑大呼小叫，還對他威脅恐嚇，李二逑逼皇協軍們把衣服都脫下來給他們，他帶人來到監獄，給穆昕也換上一身皇協軍的軍服，把她安全救出來。
王虎帶武工隊潛入便衣隊駐地，把馬萬三當場殺死，他們出門就碰上磕神帶人也來殺馬萬三，便衣們發現他們的行蹤，立刻開槍還擊，王虎和磕神且戰且退，鬼子和便衣隊他們緊追不舍，武藤聽到密集的槍聲，立刻意識到情況不妙，李長貴聽到槍聲，趕忙帶著保安團的人去救小金子。
李二逑攙著穆昕來到城門口，遭到守衛的襲擊，劉老蔫和羽箭擔任在城外接應，守衛想打電話求救，羽箭把他一槍擊斃，王輝和磕神隨后趕到，他們一起掩護李二逑和馬萬三安全撤離。李長貴來到監獄，發現小金子和保安團的守衛都被捆起來，趕忙把他們解開，武藤來到保安團，看到馬萬三已經氣絕身亡，就下令對他厚葬。
武藤把李長貴叫來問責，李長貴朱紅塵人根本錯誤，愿意接受任何處罰，武藤讓他去牢房反思。穆昕因為傷口感染昏迷不醒，張連長讓李二逑趕快找大夫幫穆昕取出子彈，否則會有生命危險，李二逑就去找劉老蔫和小花，他們都不敢動手，李二逑只好硬著頭皮親自動手給穆昕取出子彈，小花在一旁幫忙，王虎來看穆昕，李二逑把一腔怒火全撒在他身上，一口咬定是他害了穆昕，王虎也不生氣，還給穆昕帶了消炎藥，李二逑強行把他趕走，小花埋怨他太沖動。
