武藤派人挖了一個大坑，把小金子押過來，他最后一次逼小金子認罪，小金子誓死不屈，李長貴來給小金子送行，覺得是自己害了他，讓他安心上路去找自己的母親，李長貴答應每年給他燒紙，李長貴緊緊抱住小金子，悄悄把李二逑來救他的事告訴他，小金子慷慨赴死，武藤親眼目睹日軍把他活埋，李長貴不忍心再看下去，想先走一步，武藤擔心他搞鬼，就和他們一起走。
李二逑，趙小寶，華掌柜躲在旁邊的地道里，聽到武藤和李長貴都相繼離開，他們趕忙挖通旁邊，把昏迷不醒的小金子救出來。經過華掌柜全力搶救，小金子終于轉危為安，李二逑把他帶到精忠軍獨立大隊，向兄弟們隆重介紹了小金子是大功臣，小金子看到劉老蔫，激動之情溢于言表。
武藤得知通訊兵截獲了一個陌生的電報信號，他立刻下令全天24小時監控。李二逑和王虎召集大家開會總結歷次對日作戰的經驗和教訓，大家各抒己見，暢所欲言，李二逑讓賀老六給的舊愛講述牛背嶺一帶的地形特點，他想利用這里的高山和溝壑的有利地形給鬼子迎頭痛擊，他帶著趙小寶和小金子等人實地考察，在關鍵路口都設置了機關和地雷，王虎立刻向上級匯報了他們的作戰部署，梁政委和鄭團長對李二逑的做法大加贊賞。
通訊兵檢測到電報的信號在牛背嶺，他立刻下令日軍傾巢出動進攻牛背嶺，李長貴也奉命帶兵出征，臨走前，他來炊事班找胖子幫忙給華掌柜送信，華掌柜飛鴿傳書向王虎說明了鬼子的兵力部署。鄭團長和梁政委商量，想派兵增援李二逑，再趁新靖縣城兵力空虛搶占下來，為李二逑他們徹底擊潰武藤爭取時間，他們立刻給李二逑發報。
李二逑做了精密部署，小金子想勸說李長貴給精忠軍留一條后路，劉老蔫也請求一同前往，李二逑讓他們倆換上保安團的衣服。武藤率隊很快來到牛背嶺，他決定兵分幾路對山腰進行合圍。
八路軍嚴陣以待，早早就等在日軍的必經之路，給鬼子打得措手不及，鬼子的軍車被地雷炸毀，永野立刻下令全體撤退到安全地帶重新編隊，永野用望遠鏡看到山上埋伏的八路軍，立刻兵分兩路進攻，還讓迫擊炮掩護。日軍對山上的八路軍展開瘋狂攻擊，戰士們奮勇作戰，和鬼子展開激戰，鬼子連攻幾次都被打退，永野氣得大呼小叫，下令全線進攻，八路軍把第一地雷陣讓出來，他們向后撤退，鬼子被地雷炸得七零八落，永野下令炮火猛轟，八路軍分散躲進樹林，看到鬼子進入地雷陣，就拉響引線，他們被炸得狼狽逃竄。
武藤從望遠鏡里看到永野被打得全線潰敗，立刻派村上接替他指揮，村上帶隊剛一露面，就遭到李二逑等人的埋伏，村上中彈受傷，只好帶隊撤出陣地，讓炮兵對李二逑等人展開轟炸，李二逑帶著隊伍撤出第二道防線。村上下令層層遞進，張連長和磕神等人早已等候多時，給鬼子迎頭痛擊，村上惱羞成怒，下令加強攻擊，日軍展開猛烈炮轟，張連長和磕神悄悄迂回到炮兵的背后，把他們全部殲滅，村上轉身把張連長打傷，日軍向他們投擲炸彈，張連長奮不顧身護住磕神，他被當場炸暈過去，磕神扛起張連長就跑，村上下令猛轟磕神，不許他逃跑。
磕神冒著槍林彈雨把張連長背回陣地，拼命呼喚他，可張連長因傷勢過重氣絕身亡，磕神傷心地痛不欲生，他扛起槍和鬼子展開浴血奮戰，想給張連長報仇，鬼子很快沖上來，多虧王虎帶隊及時趕來解圍，把磕神強行拉出陣地。
小金子和劉老蔫帶人去找李長貴，他們根據槍聲判斷保安團應該在北邊戰場，因為李長貴不會和八路軍正面沖突。小花四處找不到母親牛響鈴，她心急如焚，牛響鈴和賀老六追上李二逑的隊伍，要幫助他們暈死東傷員，李二逑給賀老六發了一桿槍，王虎向李二逑匯報了張連長的死訊，李二逑發誓要把張連長送回東北老家。通訊員來報告，八路軍的大部隊已經趕赴縣城，李二逑他們成功拖住了鬼子，團部命令李二逑設法突圍，李二逑讓王虎和高排長分別從西北兩個方向突圍，保護好賀老六和牛響鈴，李二逑去找趙小寶。
永野看出八路軍想圍魏救趙，目的就是攻占縣城，他向武藤建議不要因小失大，武藤立功心切，派村上乘勝追擊。李二逑和趙小寶匯合，他站在高處沖著武藤和山下的鬼子高喊，武藤派永野帶人去追殺李二逑，結果掉進他們事先設置的陷阱，緊接著日軍一個個掉進陷阱，其他人嚇得聞風喪膽，李二逑帶著趙小寶趁機沖上去，給日軍迎頭痛擊，日軍傷亡殆盡，永野繼續垂死掙扎，大部隊很快增援上來，李二逑見情況不妙，立刻帶著趙小寶撤離陣地。
武藤看到日軍尸橫遍野，他下令繼續前進。劉老蔫和小金子費盡周折，終于在北邊樹林里找到李長貴和保安團，求他讓開一條路，放李二逑和精忠軍安全撤離，劉老蔫也在一旁勸說，李長貴早就恨透了日本人和武藤，決定打完這場仗就帶小金子去過安穩日子，劉老蔫勸他跟著共產黨，李長貴拭目以待，向看看八路軍這么打贏這一仗。
王虎帶著賀老六和牛響鈴等人從西邊突圍，日軍炮火猛烈，他們拼死反抗，賀老六也扛起槍殺敵，牛響鈴給他運送手榴彈，戰士們越戰越勇，賀老六突然中彈，牛響鈴冒著槍林彈雨過去救他，賀老六因傷勢過重英勇犧牲，牛響鈴惱羞成怒，她拎起手榴彈山珍殺敵，被鬼子亂槍打倒在地，小花看到這一幕，拎著菜刀沖過來，牛響鈴已經氣絕身亡，小花傷心欲絕，突然鬼子的炮彈打來，王虎奮不顧身沖上去護住她，被炸彈當場炸死。
鬼子的炮火猛烈，戰士們趕忙把小花拉走，村上下令不許讓一個八路軍逃出去，日軍對八路軍發動瘋狂轟炸，李二逑帶著兄弟們和鬼子周旋，村上舉槍對準李二逑，趙小寶見狀趕忙沖過去唬住他，趙小寶被擊中，他拼勁最后一口氣發誓來時還要喝李二逑做兄弟，然后就永遠閉上了雙眼，李二逑傷心欲絕，他和村上決一死戰，故意用槍盯著帽子出現，村上上當，李二逑趁機開槍將其擊斃。
武藤發現李二逑的精忠軍從東北方向逃走，就下令對東北方向進行強攻，李二逑走到半路，和小花等人匯合，才知道賀老六，牛響鈴和王虎都已戰死。李長貴發現鬼子大部隊向東北方向集結，擔心李二逑和精忠軍的安全，小金子想把李二逑引導這邊撤退，可對面山頭埋伏了一隊日軍，小金子根本出不去，李長貴就帶著小金子和保安團的人來給山頭，謊稱給日軍送彈藥，趁其不備打死指揮官，和埋伏在這里的日軍展開激戰。李二逑聽到槍聲，立刻讓大家向東南方向撤退。
李長貴率小金子和保安團的戰士們奮勇作戰，很快把鬼子打跑，他讓兄弟們修整工事，隨時準備和鬼子決一死戰。武藤得知李長貴帶保安團起義，立刻派兵去圍剿，鬼子大部隊很快趕來，李長貴一聲令下，保安團的兄弟們一起開槍，和鬼子展開激戰，鬼子的炮火猛烈，張副官立刻帶人繞到鬼子的后面，他們兩面夾擊，鬼子人數越來越多，張副官眼看著兄弟們一個個在身邊倒下，他毫不退縮，子彈很快打光了，他剛想去撿地上的槍，被鬼子擊中肩膀，張副官剛想轉身還擊，被亂槍擊中，他拔出要建的手榴彈和鬼子同歸于盡。
磕神帶隊離開增援保安團，可鬼子的炮火越來越猛烈，李長貴讓小金子跟著精忠軍趕快撤走，小金子堅持要和他同生共死，李長貴命令劉老蔫把小金子帶走，劉老蔫只好照辦，李長貴沒了后顧之憂，他扛起沖鋒槍和鬼子浴血奮戰，又一撥鬼子沖上來，陣地上只剩下李長貴一個人，他拼死抵抗，不幸中彈受傷，他靜靜等在戰壕里，等鬼子一點點走近，他拉響手榴彈，把鬼子炸得鬼哭狼嚎，李長貴掙扎著站起來，把身邊的手榴彈一一甩出去，把鬼子打退。武藤從望遠鏡里看到這一幕，他下令炮兵擊中火力轟炸李長貴，李長貴瞬間就消失在炮火硝煙里，小金子遠遠看到陣地上的炮火連天，他傷心地仰天大叫。
李二逑率精忠軍和八路軍順利突圍出去，與此同時，八路軍大部隊攻占新靖縣城，用日軍的電臺發報給武藤，武藤氣得咬牙切齒，他不服氣，下令活捉李二逑。小金子和劉老蔫撤出陣地，很快與李二逑匯合，李二逑得知李長貴為了掩護大家突圍英勇犧牲，他一氣之下就帶小金子和劉老蔫等人返回去，要為李長貴報仇。
李二逑和武藤狹路相逢，雙方展開殊死決戰，永野帶隊隨后趕來，李二逑等人且戰且退，在樹林里與鬼子迂回周旋，他們占據有利地形，把鬼子打得死傷殆盡，劉老蔫發現一個鬼子瞄準了小金子，毫不猶豫擋住小金子，自己卻中彈受傷，小金子剛想攙著他離開，鬼子突然扔過來一個炸彈，就在他們身邊炸開，劉老蔫把小金子撲到，他再次中彈，劉老蔫因失血過多氣絕身亡，可他用生命完成了對李長貴的承諾。
武藤拼命追趕李二逑，他們倆來到一片空地，武藤扔掉手里的槍，要和李二逑公平競爭決一勝負，李二逑沉著應戰，武藤下手狠毒，招招致命，李二逑也不甘示弱，兩個人互不相讓，打得難分難解，李二逑漸漸體力不支，被武藤一腳踢飛，他掙扎著站起來反抗，被武藤打得口吐鮮血，李二逑視死如歸，沖過去死死抱住武藤，把武藤重重摔在地上，武藤翻身騎在李二逑身上，李二逑隨手撿起底衫搞得石頭砸在他頭上，武藤被打得頭破血流暈倒在地，李二逑跌跌撞撞剛想走，武藤突然爬起來，拔出地上的刺刀沖李二逑猛刺，李二逑及時躲閃，刺刀深深刺進大樹里，武藤死死抱著李二逑，李二逑順勢推著他到大樹前面，拼盡全力把武藤推向刺刀，武藤當場被刺死，李二逑拿出那張“精忠軍二逑子”的紙條掛在刺刀上，然后揚長而去。永野隨后趕來，他看到武藤的被刺死，心里唏噓不已，他剛想離開，被小金子一槍斃命。
戰斗結束，李二逑，磕神和小金子等人把犧牲的兄弟們合葬在那塊墓碑下面，小花帶來一瓶酒，李二逑向烈士們敬酒默哀，帶領大家繼續投入了抗戰的洪流中。
全劇終