王虎率領武工隊和李長貴的保安團在馬家山狹路相逢，他趕忙讓戰士們原地隱藏，李長貴誤以為他們是精忠軍，馬萬三用望遠鏡觀察了很久，沒有發現任何異常，還取笑李長貴草木皆兵。
皮大輝想主動出擊攻打賀家溝，村上堅決不同意，想讓精忠軍主動上鉤，村上立刻下令開槍，就是不進攻，李二逑聽到槍聲，心里反而踏實了，他決定和鬼子耗下去，猴子想起來穆昕要回順陽山，李二逑擔心她有危險，二話沒說就要帶隊沖下去，劉老蔫當場提出反對，因為敵我力量懸殊，貿然沖下去只能是以卵擊石，可李二逑擔心穆昕碰上鬼子，要一個人下山，張連長拼命攔住他。
李長貴遲遲不動手，馬萬三很不耐煩，就擅自帶著日軍沖上去，王虎遠看日軍越走越近，他從望遠鏡里認出馬萬三，就開槍把他打傷，武工隊戰士一起開槍，日軍被打得措手不及，李長貴下令保安團一起向前沖，武工隊戰士占據了有利地形，他們居高臨下，給日軍重創，日軍傷亡殆盡，李長貴派張副官保護馬萬三，也看出對方是武工隊，只好帶隊撤退，李長貴不小心腿被子彈擦傷，王虎不想戀戰，想盡快進城和穆昕匯合。
李二逑不慌不忙翻看三十六計，精忠軍的兄弟們站在不遠處原地待命，小花誤以為他在想穆昕，就和他大吵一架。李長貴和馬萬三鎩羽而歸，武藤氣得大發雷霆，反復向李長貴確認他們遭遇的是武工隊正規部隊，斷定精忠軍就不在馬家山，李長貴再次請命去征討，武藤當面揭穿劉老蔫的情報是假的，李長貴反復講明自己毫不知情，還要親手斃了他，武藤讓他回去好好休息。
李長貴越想越窩火，懷疑劉老蔫叛變了，他們在馬家山沒有看到精忠軍，反而碰上武工隊大部隊，李長貴得到消息，得知村上和皮大輝在順陽山圍剿精忠軍，不禁為李二逑捏了一把汗。王虎來到回春堂接頭，華掌柜立刻帶他去見穆昕，穆昕得知王虎就是上級派來配合她工作的，而且王虎現在是武工隊隊長，王虎讓穆昕負責改編精忠軍，穆昕還沒有來得及和李二逑談這事，她讓王虎負責城里的工作，她決定再次返回順陽山，還帶上那兩只信鴿，王虎叮囑她要處處小心。
村上派皮大輝先帶著便衣在順陽山上搜查，猴子發現他們的行蹤，立刻給山上的李二逑發信號。李二逑得知來人都是便衣，就把賀老六找來，想找一個隱秘的人地方把便衣活捉，賀老六找出一個適合藏匿的樹林，李二逑派趙小寶和磕神帶人去埋伏，要對便衣隊來一個關門打狗，李二逑派人收拾糧食和彈藥，要大搖大擺地撤出順陽山。
磕神和趙小寶帶人埋伏在皮大輝的必經之路上，不費吹灰之力就把他們生擒活捉，皮大輝躲在后邊，他見情況不妙，趁人不備逃走了，磕神讓趙小寶把便衣隊的人押回去，他帶人去追皮大輝。趙小寶押送俘虜回去見李二逑，又帶人去追皮大輝，李二逑拿出兩把槍還給兩個便衣，讓他們在最前帶路，每個50米就開一槍，李二逑還答應放他們走，讓羽箭在后面開槍追趕他們，他悄悄叮囑羽箭到半山腰以后折返到西南和精忠軍大部隊會合。
穆昕和紅星走到半路，不小心被一個鬼子發現，紅星謊稱他們回來祭祖，鬼子舉槍來到穆昕面前，穆昕悄悄從袖子里拿出匕首握在手里，準備隨時和鬼子戰斗。
鬼子一步步靠近穆昕，對她動手動腳，紅星立刻沖上來和鬼子廝打在一起，鬼子把他推倒在地，舉槍對準了穆昕，多虧小金子及時趕來，從背后擊中了那個鬼子，把穆昕和紅星救下來。與此同時，兩個便衣拎著槍在前面跑，他們一邊跑一邊開槍，其他人緊隨其后慌忙逃命，羽箭在最后擊斃了落后的便衣，他們累得氣喘吁吁。
羽箭遠遠看到村上帶日軍趕來，他立刻帶人撤走，村上看到便衣隊，氣得咬牙切齒，皮大輝趕忙過來向村上復命，村上才意識到自己中了李二逑調虎離山之計。李二逑趁機帶精忠軍的兄弟們從西南撤走，羽箭很快來和他匯合。
小金子爬上山頂，看到李二逑已經率領精忠軍安全下山，他和穆昕告辭回縣城。李二逑走到半路，遠遠看到穆昕和紅星，他奮不顧身沖上去擁抱她，小花見狀，傷心地背過臉。穆昕把李二逑叫到一邊，埋怨他不該相信劉老蔫，李二逑堅信劉老蔫不是奸細。
村上和馬萬三帶隊來到順陽山，發現精忠軍早已經逃之夭夭，他們立刻趕往賀家溝，把賀家溝的百姓殘忍殺害，還帶走每個人一只耳朵當證物。第二天一早，李二逑和賀老六等人來到賀家溝，看到鄉親們被殺，賀老六傷心欲絕，·趴在兄弟們的身上嚎啕大哭。
趙小寶認定劉老蔫是叛徒，舉槍就要殺他，李二逑拼命阻止，他堅信劉老蔫的人品，劉老蔫跪倒在地，發誓把命交給精忠軍。李長貴得知賀家村被屠村，心里很不是滋味，他聽說武藤派人跟蹤劉老蔫，才找到順陽山，小金子得知真相，不由地為劉老蔫捏了一把汗，擔心李二逑對他產生懷疑。
李二逑權衡再三，決定在牛背嶺見精忠軍的根據地，兄弟們立刻向牛背嶺轉移，李二逑站在賀家溝的村口，心里充滿自責，他害死了賀家溝的鄉親們，李二逑感到前所未有的迷茫和悲憤，當場劃破手臂明誓，要為死去的鄉親們報仇，穆昕趕忙搶過刀，感覺身上的擔子更重了。
李二逑帶著兄弟們很快來到牛背嶺，這里曾經住過土匪，鄉親們早就搬走了，趙小寶看劉老蔫不順眼，又拔槍相向，李二逑趕忙阻止他，穆昕苦口婆心勸說趙小寶，招呼大家趕忙收拾住處安頓下來。
牛響鈴帶著小花去準備飯菜，小花心里惦記著李二逑，牛響鈴勸她趁早死心，因為李二逑心里只有穆昕，小花不服氣。張連長很快做好了沙盤，磕神來找李二逑要糧食，兄弟們眼看就要斷頓了，賀老六從龍王廟取回來小金子的情報，得知武藤派人跟蹤劉老蔫，才找到了順陽山，李二逑讓磕神把此事告訴兄弟們，讓他們打消對劉老蔫的懷疑，李二逑讓賀老六把情報交給穆昕。
武藤接到司令部的命令，要帶兵北上作戰，臨走前，他派村上和李長貴負責縣城的防務，讓永野帶人蹲守在煤礦，還派皮大輝搜集精忠軍的下落，李長貴想讓村上帶領日軍守住炮樓，保安團負責縣城的防務，即使精忠軍來偷襲，李長貴就能撇清責任，小金子想趁武藤不在教訓一下皮大輝，李長貴勸他不要節外生枝。李二逑得知武藤不在縣城，就想端了鬼子的炮樓，把糧食偷回來。
小花看到紅星喂信鴿吃糧食，忍不住埋怨他浪費糧食，紅星和她據理力爭，小花氣得咬牙切齒，穆昕聞訊趕來訓了紅星，派他給小花幫忙做飯。劉老蔫看到穆昕，想趕忙躲開，穆昕馬上叫住他，向他賠禮道歉，拜托他及時制止李二逑的沖動決定，劉老蔫覺得自己沒有資格，他犯了不可饒恕的錯誤。
夜里，李二逑帶磕神，趙小寶和張連長等人來到當地維持會會長家里打劫，搶了糧食和羊，會長嚇得連連求饒，李二逑決定饒他一命，磕神盯著會長的小老婆不放，不由地想起他心心念念的二妮，張連長強行把他拉走。李二逑帶兄弟們回牛背嶺，要路過鬼子得到炮樓，李二逑讓羽箭先打滅了探照燈，駐守在炮樓的鬼子立刻開槍還擊，羽箭一槍集中了機槍手，炮樓活力越來越猛，羽箭百發百中，把幾個射擊口的鬼子全部打死，他吹口哨通知李二逑，李二逑帶領兄弟們順利通過炮樓，磕神對羽箭贊不絕口。
穆昕一直在村口等李二逑，一直等到天亮，才遠遠看到李二逑帶著兄弟們回來，她才放心回去了，磕神忍不住拿李二逑打趣，李二逑不許他亂說話，派猴子去叫牛響鈴和小花來接糧食和羊。
村上得知據點被人襲擊，他親自來到炮樓督戰，李二逑帶著兄弟們下山找糧食，他們押送糧食回去的路上，李二逑和張連長都發覺炮樓一場安靜，覺得不對勁，趙小寶主動請纓和羽箭去前面偵察情況。李二逑帶磕神等人緊隨其后去接應，村上帶日軍蹲守在炮樓附近，羽箭開槍把探照燈打滅，村上一聲令下，鬼子向羽箭和趙小寶展開猛轟，趙小寶讓羽箭留下來打炮樓的重機槍，他悄悄來到鬼子的后面偷襲，把鬼子的活力引開。
李二逑下令開火，雙方展開激戰，羽箭打死了一個機槍手，趙小寶回來和他匯合，李二逑發現鬼子也不進攻，顯然是想把他們困死在這里，張連長建議把全部火力集中起來進攻，掩護羽箭從側翼找突破口，李二逑覺得此計可行，就和兄弟們一起開火，和鬼子展開新一輪的激戰，羽箭從側翼進攻，村上派人圍剿他，羽箭神出鬼沒，把鬼子溜得團團轉，李二逑下令撤走，押送糧食越過炮樓，羽箭拼命甩開鬼子追蹤，及時趕回來和李二逑等人匯合。
天亮了，村上發現傷亡慘重，狠狠教訓了皮大輝，命令他十天之內找到精忠軍的下落。李二逑又運回來一大車糧食，穆昕得知羽箭胳膊擦破皮，就主動提出給他包扎，羽箭不好意思去穆昕房間，李二逑就陪他一起去，還幫羽箭脫掉上衣，穆昕給他清理傷口涂藥包扎，還要給他打一針，羽箭很難為情，不好意思在穆昕面前脫褲子，羞得頭也不回地跑走了，李二逑埋怨穆昕不該難為羽箭，想讓猴子跟她學包扎，以免兄弟們害羞，穆昕滿口答應。
皮大輝被村上訓了一頓，他很惱火，把一腔怒火全撒在手下身上，皮大輝無意中看到小金子媽來買布料，就主動替她交錢，皮大輝發現她買了很多布，就好奇地追問，小金子媽說明過兩天要回李村看看。