穆昕狠狠數落李二逑一頓，埋怨他不該把這事當兒戲，穆昕趕忙去追王虎，其實，李二逑早就想好要接受八路軍的改編，他就是故意氣氣王虎。穆昕對王虎好言相勸，王虎很欣賞李二逑的作戰才能，可就是接受不了他的渾，穆昕向他講明利害關系，勸他以大局為重，王虎才稍稍釋懷。
穆昕陪王虎進屋和李二逑繼續談判，王虎口口聲聲稱不是向李二逑妥協，他要聽從穆昕的領導，李二逑深感意外，沒想到穆昕還管著王虎，他心里暗暗得意，穆昕提出把精忠軍改編為獨立大隊，和王虎的武工隊既相對獨立又能配合作戰，李二逑不想讓穆昕跟著王虎，穆昕答應向上級申請給獨立大隊當政委，李二逑頓時喜笑顏開，要改名叫精忠軍獨立大隊，王虎明確說明要向上級匯報才能決定，想派四個人護送穆昕去，李二逑賭氣派八個人保護穆昕的安全。
李二逑公開向兄弟們宣布把精忠軍改編為獨立大隊，要和王虎一起慶祝，王虎遵守紀律堅決不喝，李二逑就帶著精忠軍的兄弟們開懷暢飲。第二天一早，王虎帶人護送穆昕出發，李二逑酒醒過來趕忙阻止，他想親自保護穆昕去執行任務，穆昕把他叫到一邊，答應今晚就回來，不許他再惹事，李二逑才放心讓她跟著王虎離開。
王虎擔心李二逑沖動的性格誤事，穆昕也有同感，想完成改變以后就重點整治李二逑。李二逑打開王虎留下的地圖，思量著穆昕走到白云鎮了，果然不出他所料，王虎和穆昕一行人很快來到白云鎮，發現街上空無一人，他們剛進村子，就看到一隊巡邏的鬼子，雙方展開激戰，便衣從后面夾擊，王虎掩護著穆昕且戰且退，鬼子扔出一顆炸彈，把王虎和穆昕炸傷，王虎迷迷糊糊醒來，看到穆昕受傷昏迷，石頭掩護他們倆撤走，自己卻被鬼子的亂槍打傷，石頭跌跌撞撞來到涵洞，鬼子隨后追來，他拿出身上僅有的一枚手榴彈，和鬼子同歸于盡。
眼看天漸漸黑下來，穆昕和王虎還沒有回來，李二逑一直守在村口等著，羽箭勸他吃口飯，李二逑沒有心情。王虎很晚才帶穆昕回到駐地，趙小寶得知石頭戰死，心里很難過，穆昕因為失血過多奄奄一息，她知道自己快不行了，拼盡最后一口氣向李二逑賠罪，不能陪他走完一輩子，穆昕說完就永遠閉上了雙眼，李二逑痛不欲生，傷心地嚎啕大哭。
李二逑擦干眼淚，讓趙小寶等人去準備，他要和穆昕拜堂成親，趙小寶只好照辦，在駐地張燈結彩，華掌柜作為雙方家長見證他們的婚禮，李二逑向他承諾會把命交給穆昕，華掌柜特意給穆昕準備了一身喜服，讓李二逑善待穆昕，精忠軍的兄弟們都來參加這一場特別的婚禮，小花手捧穆昕的照片和李二逑拜堂成親，張連長擔任司儀，他哽咽著主持了這次別開生面的儀式，最后，李二逑接過穆昕的照片，向大家宣布這是他這輩子唯一一次結婚，就帶穆昕的照片進屋了。
劉老蔫和賀老六等人含淚一一祝福李二逑和穆昕百年好合，精忠軍的兄弟們面對喜酒都沉默不語，劉老蔫號召大家為穆昕和李二逑干杯，可他們還是一動不動，磕神端起一杯酒沖著屋里的李二逑高喊，祝賀他們的新婚大喜，張連長帶著大家一起舉杯賀喜。
小花一早守在李二逑門口，李二逑抱著身穿大紅喜服的穆昕出來，要給她找一個家，小花也不敢多問，；李二逑選擇了山清水秀的地方巴士穆昕埋葬，不由地想起穆昕生前的音容笑貌，李二逑痛不欲生。
武藤接到吉永大佐的命令，讓他派200人鎮守白云鎮，利用白云鎮在兩軍交界的地理優勢，阻隔八路軍運送情報的通道，防止八路軍再次進犯，村上主動請纓帶隊前去，武藤讓他帶上李長貴，李長貴早就看出武藤的險惡用心，就是想利用保安團的力量對付八路軍，臨走前，李長貴叮囑張副官看緊小金子。
、小金子看到鬼子出動了很多重型武器，斷定他們想要對八路軍展開瘋狂圍剿，小金子劉安也寫了一封密信送到龍王廟，賀老六把情報取回來，被八路軍的崗哨攔住，王虎得知鬼子派兵200?駐守白云鎮，他立刻前往八路軍團部，政委決定改用其他路線傳遞情報，還讓王虎接管穆昕的工作，王虎擔心改編精忠軍的工作會擱淺。
李二逑痛定思痛，他讓羽箭集合隊伍去白云鎮打鬼子為穆昕報仇，張連長拼命阻攔，李二逑不許任何人阻攔他，張連長派賀老六通知王虎，可王虎還沒有回來。村上和李長貴帶隊進駐白云鎮，他們苦等了一天，也沒有見到八路軍的人影，李長貴看到保安團的人都筋疲力盡，建議讓大家休息一下，?村上堅決不同意，讓日軍輪流休息，李長貴和保安團繼續堅守。
李二逑一來到白云鎮，就開槍打死了守橋的皇協軍，李長貴下令做好戰斗準備，李二逑帶隊沖進白云鎮，他們和保安團的人展開激戰，雙方打得難分難解，李長貴眼看作戰的都是保安圖三的人，鬼子躲在鎮子里不出來，他下令全線撤退，李二逑下令乘勝追擊。
其實，村上故意派李長貴的保安團做誘餌，想把精忠軍引進來一網打盡，他下令合圍精忠軍，李長貴帶保安團且戰且退，李二逑帶人緊追不舍，日軍從后面夾擊，精忠軍腹背受敵，他們被團團包圍，張連長建議盡快撤走，李二逑堅決不干，兄弟們奮勇作戰，可是日軍炮火猛烈，人數太多，他們傷亡慘重，李長貴不想戀戰，下令保安團躲起來。
張連長看到鬼子增援的人越來越多，李二逑被仇恨沖昏了頭腦，根本不聽他的勸說，張連長五百只好把李二逑打暈，羽箭斷后掩護他們撤走，武藤從望遠鏡里看到羽箭和日軍周旋，他神出鬼沒，百發百中，武藤認出羽箭就是那個神槍手，就派出幾個狙擊手對付他，羽箭左躲右閃，不幸被打中手臂，羽箭打爆一個炸彈趁機躲到墻后面，把狙擊手一個一個擊斃，沒想到房頂上藏著一個狙擊手，他來不及躲藏，被當場擊斃。
武藤在望遠鏡里看到羽箭已死，心里的大石頭終于落地，立刻下令繼續圍剿精忠軍，李二逑蘇醒過來，不容分說就沖上前要和鬼子決一死戰，他看到羽箭被打死，仇恨的怒火再次被激起，他帶領剩下的精忠軍拼命反抗，可鬼子的火力太強勁，兄弟們傷亡慘重，李長貴躲在一邊為李二逑捏了一把汗，擔心精忠軍會全軍覆沒。
鬼子增援的人數越來越多，李二逑被打傷，可還是奮起反抗，和兄弟們齊心協力浴血奮戰，共同對付來犯之敵，兄弟們在身邊一個個倒下，李二逑心急如焚，王虎帶著八路軍武工隊及時趕來增援，李二逑也因為體力透支暈了過去。
白云鎮之戰精忠軍死傷四十幾個人，日軍也損失了77人，還有三名狙擊手，吉永下了死命令，如果武藤再打一次敗仗，就自動剖腹自盡，武藤立刻召開緊急會議，村上主動請罪，武藤沒想到精忠軍和八路軍聯手，懷疑有人泄露消息。
小金子聽說李長貴帶著保安團和精忠軍正面作戰，大罵他就是漢奸，李長貴本來就一肚子氣，他被武藤算計，差點全軍覆沒，沒想到小金子也來指責他，李長貴把一腔怒火全撒在小金子身上。，兩個人吵得不可開交，事后，小金子反省自己，主動來找李長貴認錯，李長貴正在借酒澆愁，他早已看出武藤就是想把保安團毀掉，小金子建議他帶著保安團造反。
李二逑身受重傷昏迷不醒，王虎把他送到八路軍根據地養傷，梁政委和鄭團長心急如焚，擔心精忠軍群龍無首會惹麻煩，派王虎去安撫他們。李二逑終于醒了過來，他迫不及待想知道兄弟們的下落，王虎擔心他難過，隱瞞了精忠軍的傷亡情況，只是講明受傷的留在團里，其他人都回駐地了。
王虎回到精忠軍駐地，向磕神等人說明了李二逑，劉老蔫，張連長和趙小寶的傷勢，還帶著大家總結了這次戰斗的經驗和教訓。李二逑的傷勢漸漸好轉，根據地的通知帶他來到穆昕曾經住過的房間，桌上還留著穆昕的東西，李二逑看到自己畫的那本三十六計，他的心里百感交集。
梁政委和李二逑談心，勸他節哀順變，反復講明穆昕是一個深受大家愛戴的好同志，而且穆昕生前還寫了一篇介紹精忠軍和李二逑的文章，他們的事跡在根據地廣為傳頌，精忠軍就是革命的火種，走到哪里都能發揮戰斗力量，梁政委還給李二逑講了很多革命理論，李二逑頓開毛塞，他來找張連長，劉老蔫和趙小寶，他們倆也目睹了共產黨八路軍的嚴謹作風，感覺出精忠軍又太大的差距，劉老蔫也想勸說李長貴早日投靠共產黨，走一條光明的大路。
李二逑等人的傷勢痊愈，梁政委和鄭團長親自送他們離開，臨走前，李二逑決定接受八路軍的改編，以后就聽共產黨的指揮。李二逑等人順利回到駐地，磕神，小花和牛響鈴等人熱情歡迎他們回來，趙小寶拿出八路軍送的發報機向大家炫耀，李二逑講解了發報機的作用，還向大家介紹了派來的發報員史飛。
史飛帶來了八路軍團部的決定，把精忠軍改編為獨立大隊，李二逑擔任大隊長，張連長和趙小寶都是副隊長，李二逑讓兄弟們都換上八路軍的軍裝。武藤得知小金子偷偷給李二逑的父親上墳，他認定李長貴和小金子都很精忠軍有關系，決定出手對付他們，武藤召開緊急會議，下達了明天晚上掃平瘦狗嶺的命令，保安團和日軍參謀以上的軍官全部參加，就連瘦狗嶺的村民也一起消滅，小金子不敢耽擱，趕忙前去龍王廟送信，突然發現有人在那里埋伏，小金子擔心身份暴露，趕忙找借口離開了。
武藤得知這個消息，認定小金子去給精忠軍送信，派村上帶人把小金子抓走，村上對小金子嚴刑拷打，他誓死不開口，武藤對他威逼利誘，小金子還是一問三不知，武藤決定利用他引蛇出洞，就在城門貼出告示，明天就對小金子執行槍決。張副官咽不下這口氣，要帶著保安團的兄弟們去救小金子，李長貴堅決不同意大家去送命，還警告張副官不許出這個門，否則就槍斃他。
李長貴已經下定決心拼死救出小金子，他讓張副官轉告保安團的兄弟們自愿選擇去和留。李二逑接到小金子被抓的消息，就來找王虎和趙小寶商量對策，趙小寶才知道小金子是臥底，想召集兄弟們去救出小金子，可李二逑擔心這是鬼子的圈套，決定悄悄去救人，不想和鬼子明著干。
李二逑和趙小寶化妝成給保安團送菜的農民，他們倆直接來找李長貴，把他們商量好救小金子的計劃原原本本告訴他，讓他故意在鬼子面前演戲，就謊稱要大義滅親，李二逑趁機救出小金子，李長貴權衡再三，只好答應李二逑的建議，李二逑讓他有事去回春堂找華掌柜。李長貴主動來找武藤認錯，想給小金子留一個全尸，武藤考慮再三，才勉強答應，決定把小金子活埋。