春秋末年，吳越國(guó)大戰(zhàn)，越王不聽客卿范蠡之言，傾國(guó)之兵投入激戰(zhàn)。雖然竭盡全力，仍然難破吳軍的玄秘戰(zhàn)陣，越國(guó)軍隊(duì)陷入絕境。范蠡全勾踐不要輕舉妄動(dòng)，勾踐聽從了他的建議。阿牛家因?yàn)榻徊黄疖娂Z，被人抓走當(dāng)兵去了，阿牛的母親傷心地哭泣卻沒(méi)有任何辦法。
一幫馬賊希望吳越兩國(guó)趕快打起來(lái)，這樣他們才可以快點(diǎn)發(fā)財(cái)，里面的一個(gè)按耐不住中了埋伏，其他人熟悉地形逃了出去，范蠡在后面悄悄地跟著他們。
鄭旦和西施去找自己的師父，請(qǐng)他想辦法救鄭旭和阿牛，她們的師父讓她們帶著兵書去找范蠡將軍，將兵書交給他。在路上西施和鄭旦被馬賊抓住，幸好后面跟著的范蠡救了她們。鄭旦快人快語(yǔ)說(shuō)自己的師父讓她們來(lái)送兵書，用它來(lái)?yè)Q那些交不起軍糧被抓的人，范蠡同意了。那幫馬賊也跟隨了范蠡，范蠡帶著兵書回來(lái)了，勾踐看到兵書非常高興，答應(yīng)范蠡放了六百死士，但是隨后他去見(jiàn)六百死士，讓他們中的三百人跟隨自己去戰(zhàn)場(chǎng)。鄭旭去了戰(zhàn)場(chǎng)，讓阿牛照顧好自己的妹妹鄭旦，勾踐看到鄭旭覺(jué)得此人可用，讓屬于帶他來(lái)見(jiàn)自己。
夫差看到自己的陣被破，要和越國(guó)拼個(gè)魚死網(wǎng)破，伍子胥勸阻他，他不肯聽。在戰(zhàn)場(chǎng)上，范蠡又看到了那些囚徒，讓人鳴鑼收兵，但是那些死士一直向前，然后集體自殺了。越國(guó)打敗吳國(guó)，伍子胥護(hù)著闔閭逃跑了，逃跑途中吳王中箭，幸好吳王的兒子及時(shí)趕到才救了他們。
范蠡覺(jué)得越王不遵守自己的承諾，還是讓那些囚犯去送死，就脫了將軍的戰(zhàn)服離開了。范蠡去尋找松樵先生，去拜訪他。西施見(jiàn)到他非常生氣，大罵他是無(wú)恥之徒，范蠡向她道歉，自責(zé)自己辜負(fù)了她的信任。
范蠡來(lái)到松樵的房間，發(fā)現(xiàn)里面空無(wú)一人，西施告訴他松樵先生已經(jīng)離開了，也請(qǐng)范蠡馬上離開。勾踐派人送來(lái)了當(dāng)初自己許諾的地契和十兩金，鄭旭死前在排位上留下遺言說(shuō)那十兩金是給鄭旦的嫁妝。
吳王請(qǐng)伍子胥覲見(jiàn)，讓人給自己穿上鎧甲去了大殿，吳王要把吳國(guó)的君位傳給伍子胥，伍子胥不肯接，請(qǐng)他將君位傳給夫差，自己會(huì)盡心盡力輔佐與他，闔閭告訴伍子胥夫差當(dāng)扶則扶，如若不才請(qǐng)他自理君主，并把虎符交給了伍子胥。
闔閭讓守護(hù)在旁的人退下，讓兒子夫差扶著自己取了一個(gè)盒子，囑咐夫差好好保管，等他覺(jué)得非看不可的時(shí)候再打開。
夫差拿了盒子心情很沉重的離開了，太宰明白吳王的意思，他把伍子胥推上王座就是要看他要怎么辦，伍子胥當(dāng)眾答應(yīng)輔佐夫差定會(huì)遵循諾言。
范蠡在那些死士的墳前跪了三天，不吃不喝也不懂，底下的人議論有個(gè)姑娘在山上站了三天，范蠡聽到了忙跑了過(guò)去，西施告訴范蠡她知道了事情的緣由，并不怪他。
范蠡贊美西施的美麗，西施也芳心暗許。西施的師父已經(jīng)不知所蹤，范蠡也始終沒(méi)有弄清楚這位世外高人究竟是不是孫武子。
夫差登記，向大臣發(fā)誓自己要為自己的父王報(bào)仇，并把自己父王的靈位交給伍子胥，讓他每日拿著自己父王的靈位呵斥自己，直到自己報(bào)了這血海深仇，伍子胥把虎符交還給夫差，以示忠心，夫差把虎符一分為二，一半交給伍子胥，一半自己拿著。
勾踐去靈棚接范蠡回去，向范蠡懺悔自己不該求勝心切，但是范蠡不肯，勾踐臨走之前告訴范蠡他的將軍府自己會(huì)一直為他留著。
西施明白吳越肯定會(huì)再次開戰(zhàn)，就勸范蠡回去，范蠡聽了西施的話重新回到了將軍府，勾踐直到范蠡回來(lái)非常高興，拉著他去看戰(zhàn)圖，范蠡跟他分析了當(dāng)前的局勢(shì)，請(qǐng)他忍辱負(fù)重向勾踐求和，越王答應(yīng)了，范蠡愿意親往吳國(guó)求和。
鄭旦去找西施，兩人正在聊天的時(shí)候鄭旦看到了范蠡，讓西施趕緊過(guò)去。
范蠡向西施道別，告訴她自己要前往吳國(guó)求和，請(qǐng)她保重自己，并和西施擊掌答應(yīng)她自己一定會(huì)平安歸來(lái)。
范蠡到了吳國(guó)沒(méi)多久就看到了朝堂上演的伍子胥當(dāng)朝呵斥夫差的情景。范蠡向夫差訴說(shuō)了自己此行的目的，他向夫差許下了豐厚的朝奉，夫差讓范蠡留下輔佐自己，自己可以考慮暫時(shí)放過(guò)越國(guó)，但是范蠡不肯背棄自己的國(guó)家。
范蠡午夜去見(jiàn)吳國(guó)的太宰，送上了豐厚的禮品。
范蠡去了吳國(guó)軍營(yíng)，對(duì)伍子胥出言不遜，伍子胥非常生氣讓人把他吊起來(lái)打，范蠡的隨從跑來(lái)向夫差求救。夫差去了軍營(yíng)帶走了范蠡，明白范蠡給自己演了一出苦肉計(jì)，答應(yīng)讓他回去，也答應(yīng)暫時(shí)不出兵。
三年后的一天夫差帶人狩獵，他的屬下勸他早日攻打越國(guó)，夫差訓(xùn)練了新的軍隊(duì)。攻打越國(guó)指日可待。
西施和范蠡的感情越來(lái)越好，就在兩個(gè)人準(zhǔn)備談婚論嫁之時(shí)，士兵來(lái)報(bào)吳軍犯界請(qǐng)他趕快回去，范蠡匆匆離去，向西施承諾一定會(huì)回來(lái)找她。
伍子胥明白了夫差的意思，在他攻打越軍時(shí)在后方包圍了越軍，越軍大驚匆匆逃跑，越軍大敗。勾踐和范蠡帶著被包圍的三千兵士困于林中，西施跑到軍中找范蠡，范蠡讓西施帶著勾踐離開，但是勾踐不肯，寧愿赴死。范蠡讓西施離開，但是她不肯，范蠡將西施困住讓阿牛帶她離開。
夫差見(jiàn)到伍子胥非常高興，覺(jué)得他用兵如神，他告訴伍子胥自己不打算殺了勾踐想要勾踐到吳國(guó)為奴，并派人將自己的意思告訴勾踐。范蠡顧全大局勸勾踐去吳國(guó)為奴，這樣可以免去三千戰(zhàn)士的死還可以顧全越國(guó)的子民安危，夫差終于被他說(shuō)動(dòng)了，答應(yīng)去吳為奴三年，范蠡也愿意跟隨勾踐去吳國(guó)為奴，勾踐很后悔自己當(dāng)初沒(méi)有聽范蠡的忠言。
阿牛帶領(lǐng)西施回去時(shí)遭到吳軍的攔截，阿牛帶著西施逃跑了。
阿牛把西施送回來(lái)之后又回了都城，讓鄭旦等自己回來(lái)，鄭旦把自己的發(fā)簪贈(zèng)與阿牛，囑咐他一定要回來(lái)和她相聚。
太宰在越國(guó)納貢的禮品里選了幾件要送給吳王的愛(ài)妃衛(wèi)姬，越國(guó)的相國(guó)告訴他自己國(guó)內(nèi)的女子要比吳國(guó)的美麗多了。
相國(guó)跟范蠡兩個(gè)人商議要用美人計(jì)，相國(guó)想要用鄭旦，范蠡不同意但是相國(guó)心意已決。
相國(guó)讓人殺了阿牛，然后派人帶來(lái)了鄭旦，告訴鄭旦阿牛被吳軍殺害了，鄭旦聽了悲痛欲絕，相國(guó)告訴鄭旦如果她想要報(bào)仇就送她去吳國(guó)，博得吳王的寵愛(ài)，讓越王平安歸來(lái)，然后打敗吳國(guó)，鄭旦報(bào)仇心切就答應(yīng)了相國(guó)去吳國(guó)。
吳國(guó)的太宰看到了鄭旦，搖了搖頭，說(shuō)她不如衛(wèi)姬。
相國(guó)告訴勾踐，只有西施才能勝任，但是范蠡怎么肯讓西施去呢?但他想做最后一搏，讓相國(guó)請(qǐng)范蠡將軍相見(jiàn)。