夫差覺得這一切都是寧妃做的，寧妃百般解釋但是夫差都不肯相信。騫庸醒來瘋了一般大喊“抓鬼”。寧妃看到自己的兒子瘋了讓夫差還自己的兒子，夫差更是心痛，兩個兒子一死一瘋。
姜蔥得知夫差的兒子一死一瘋，他很高興的要等吳軍撤退后追擊，裘善勸他他不肯聽，最后姜蔥大敗而退，撤退時被夫差攔住，姜蔥為了活命要說出殺害友兒的兇手，正當他要說出來的時候被人用箭射死。
夫差得知騫庸是被栽贓的，他回來安慰寧妃和騫庸，寧妃很傷心他的兒子已經瘋了，她要帶著兒子離開吳王宮，她再也不稀罕什么王位，只想好好帶著兒子過平靜的生活。
夫差準備開啟爭霸之戰，伍子胥阻攔他但是夫差覺得他老了，已經變得畏首畏尾。夫差一夜之間失去了兩個兒子，他不能再等了，他要在有生之年稱霸諸國，留伍子胥監國。
范蠡和勾踐要讓鄭旦、西施勸夫差，他們要爭取在夫差出征之前回到越國。
夫差看到兩個婢女嬉笑，讓喜子狠狠的打她們，西施求情也不管用，夫差佛袖而去。
范蠡去見西施希望她勸夫差讓他們回越國，西施讓他保證越國強大之后不攻打吳國，但是范蠡告訴西施他不能保證。
夫差責令伍子胥在他規定的時日之內造出兵器，伍子胥覺得不可為寧愿一死，夫差憤怒的時候鄭旦來了，她告訴夫差越后來找自己替他們求情，她還說西施很快就要來求情了，夫差憤怒的說任何人都左右不了他的想法，讓他們都滾。
夫差去了西施那里，問她是否有話對自己說，西施搖頭，夫差告訴西施自己要放他們回越國只要西施點頭。西施認為只要勾踐和范蠡對天盟誓永不對吳征戰就可以放他們回去，夫差告訴勾踐他從不相信越國有復仇的可能，即使放他們回去也不可能。
夫差告訴西施她多不希望她為勾踐、范蠡說情但是他還是說了，他這么做只是為了讓西施知道她是自己心里分量最重的女人。
伍子胥得知夫差要放范蠡、勾踐回去，大罵夫差昏君，說吳國的江山遲早有一天會斷送在夫差手里，夫差對伍子胥的容忍已經到了盡頭他扔下劍讓伍子胥自裁。
伍子胥請求死后把自己的人頭懸掛在姑蘇城上，他要親眼看著勾踐的復仇大軍是怎么取下夫差的人頭。
夫差打開父王臨死前的盒子，上面寫著：事已至此，愛莫能助。
