范蠡知道越王勾踐這么做又自己的理由，但是卻自責自己因為功名心毀了自己至純至愛的真情，將愛情上涂抹了忠貞愛國的假面，向世人認證自己是個謀士，心里不斷的自責著。丟失里飛沙一事，夫差不一定會相信此事是范蠡所做。范蠡就想要將此事安在伍子胥身上，因為夫差本就妒恨伍子胥。
西施和鄭旦回去后，衛姬就對鄭旦一番威逼，表示自己是這里的主人，可以命鄭旦不得好死。西施得知鄭旦遇險，急忙找到了吳國王后求情，王后一聽就去要救，卻看到了鄭旦跟衛姬在一起喝茶。衛姬急忙表示自己是想要調教鄭旦。而鄭旦為了報仇，準備做吳國至高無上的女人。王后找來西施，想要西施贏得夫差的寵幸，不讓衛姬享受獨寵，趁機殺殺衛姬的氣焰，準備要西施在夫差壽宴上給夫差做一件王袍。
衛姬正在跟夫差坐著大袍，想著夫差的恩寵不會都落到自己的身上，有些悲傷，又聽說西施是最美的姑娘，就猜測著夫差有些在意西施。鄭旦求見衛姬，想要留在她的宮中，衛姬愿意收留她，并勸鄭旦要提醒西施不要走到絕路上。夫差來到了衛姬的宮中，看到了衛姬給自己縫制的王袍很開心，又看到衛姬跟鄭旦和解，心里頗為爽快。
伍子胥等人想著夫差為何處置丟馬一事，想要除掉范蠡和勾踐，擔心夫差做事遲早會毀了吳國，就準備再換掉吳國大王，另立公子友。公子友乃為吳國王后所生，善齊射。
偷了里飛沙這匹寶馬的人進了相國伍子胥的府中，范蠡故意稟告給吳國太宰，對太宰一番夸獎，又認為伍子胥如此所為必有所圖。太宰請范蠡進了密室，明確表示，若范蠡跟自己聯手輔佐吳國，要范蠡幫助自己對付伍子胥，而自己將會力保范蠡和勾踐的平安，擔心伍子胥拿自己開刀。因此，兩人把酒言歡，這時，太宰得知消息，里飛沙的確在相國伍子胥的府中，準備明天一早就去要馬。但是范蠡擔心伍子胥認定誣陷，要讓伍子胥親自看到里飛沙，并且也決定不會聲張，如此則會反咬伍子胥一口，而夫差將會懷疑伍子胥。
