清朝初年，在初定中原的凱歌聲中，攝政王多爾袞以八旗勁旅為國家根本所系，應“如恩愛養”為由，于順治元年頒布《圈地令》。此令規定，前朝遺留公地、藩田以及京城周邊荒蕪之地，均可圈占。圈地之風隨即在全國蔓延，大江南北無論有主無主的民田熟地，被隨意侵吞、策馬圈占。老百姓如有投充者，銷籍為奴，抗爭者拘捕下獄，百姓民不聊生。十余年來，盡管朝廷已經兩次行文禁止《圈地令》，但此風屢禁不止。?????
“圈地了,官家來圈地……”山西呂梁地區川口村上千畝肥沃的河灘耕地被永寧守備喀爾齊等人跑馬圈地，本在田地里干活的農夫驚恐萬分、紛紛逃竄。來不及逃的人被箭射死，一時間哀鴻遍野。人們頃刻間家園盡失，淪為奴隸。?
“你們是群豺狼，搶占我們的土地，害死我們的孩子。”川口村一老農奮起反抗，其余壯年男子紛紛拿起鋤頭。”“你們是群鄉野草民，統統給我抓起來。”永寧州守備喀爾齊下令。于是，士兵大肆屠殺。在混亂中，石玉林、石玉蘭的父親被殺死。兩名士兵對石氏兄妹不利，章志仁出手救了兄妹倆。
川口村附近的來堡村戲臺上，村民柳晉陽在唱戲，贏得大家喝彩。川口村一村民策馬到來堡村報信：“喀爾齊來圈地啦。”一老人聽到呼叫，趕緊到村口敲響大鑼。
于成龍等人在書院也聽到鑼聲。永寧書院的先生邢家良（他也是于成龍的岳丈）說：“成龍，你把‘為政以德’給大家講一下。”于成龍朗朗念誦：“為政以德，政者正也。”還未念完，村民進書院報告喀爾齊要來圈地的事。邢家良讓于成龍趕緊組織大家采取措施應對危險。
“太原府、汾州府的肥地都被他們圈占了，現在永寧守備又來圈我們的地。土地是我們莊戶人的家園。女人和孩子待在家里不出來，老少爺們拿著家伙保護我們的家園。”于成龍號召大家拿著家伙奔赴下河灘保護耕地。
于成龍是一個智勇雙全的人。看到喀爾齊的騎兵在下河灘到處插旗，有人忍不住要拼命。
于成龍勸鄉親們智斗喀爾齊圈地，他說：“現在，喀爾齊的人在土地里插旗，如果大家冒然行動，無疑是以卵擊石。先讓他們圈地，他們能圈多少，我們就能拔多少。”于成龍一番入情入理的分析讓大家冷靜下來。
喀爾齊等人以為來堡村的人都是孬種，他們插完旗后，洋洋得意地離去。
等喀爾齊的人離去后，于成龍讓鄉親們把拔去的圈地旗攏在一起，點火焚燒。于成龍的父親說燒旗會犯殺頭罪。于成龍說：“責任由我一個人承擔，決不會連累大家。”此番義舉感動了大家。最后，大家紛紛舉手，喊著“拔旗算我一個”。熊熊燃起的大火撫慰了大家傷痛的心。
喀爾齊聽到部下報告旗被拔了，感覺來堡村的村民比川口村難對付。于成龍遠遠望見喀爾齊的騎兵去而復返，率領大家爬上高崖灘。遠處，光顧著拔旗的二爺被喀爾齊的騎兵亂箭射死。于成龍勸說大伙先到安國寺躲一躲。
永寧書院內，邢家良讓侄兒帶孩子們先到安國寺躲一躲。石玉林帶著妹妹石玉蘭前往來堡村投靠于成龍一家。
喀爾齊的人占領了永寧書院。院內，喀爾齊看到一塊刻著幾百年來中舉士子名字的石碑，對邢家良肅然起敬。邢家良問喀爾齊：“你讀過書嗎？”?喀爾齊回答：“先生問得好，我讀過書。讀過四書五經和資治通鑒。”“可惜，可惜。”邢家良一陣感嘆。
喀爾齊不解。邢家良老淚縱橫地說：“這是書院的一眼圣井，讓你的人把馬牽走。”?喀爾齊照辦。邢家良又說：“你還有救。帶著你的人馬離開書院。順治四年，朝廷已經宣布《圈地法》永行禁止。”喀爾齊不干了。他說：“犯不犯法不是先生管的事。我的軍隊今晚就是要住在你的書院里。”
沒想到來堡村鄉親們成功轉移到后山的安國寺后，石玉蘭卻被喀爾齊的手下抓住了。石玉林聽說妹妹被抓，發瘋似地要去救妹妹，被眾人勸住。于成龍說：“白天我們到了書院，根本無法靠近。晚上我們再來想辦法。”
在川口村永寧書院，邢濟堂遇到石禮文的閨女石玉蘭，他為石玉蘭松綁，卻遭到喀爾齊手下的阻撓。邢濟堂氣憤地說：“你們還沒有資格殺我。”喀爾齊走過來說：“我們不殺人，我們只要土地。”并宣布從明天開始，永寧書院的100畝學田，不再是學院的學田了。
在永寧州安國寺，于成龍與朋友一起練武。純天法師認出他們練習的是北武當的丹派刀法。純天法師說：“華夏之大，海納百川。我廟堂雖小，可納儒釋道三教。”
為制止喀爾齊的圈地行為，也為救出被困的永寧書院先生、于成龍的岳父邢濟堂和前來投奔他家的石玉蘭，于成龍告訴父親于時煌，自己將只身前往永寧州衙門找知州屈一鼎申告。不料，喀爾齊的人馬已經將安國寺圍住，純天法師告訴于成龍山后有一條通往永寧的小路。
在永寧州衙門，于成龍沒有稟貼，守衛不讓他進去。于成龍在衙門外擊鼓，才得以進入。屈一鼎質問于成龍：“為何不行叩拜之禮？”當他得知于成龍是前朝崇禎十二年的副榜貢生時，才將倔傲的態度轉為尊敬。于成龍痛斥了喀爾齊將永寧書院變為圈養馬匹的馬廄的罪行，并陳述當地百姓日日生活在水深火熱中。沒有想到的是，屈一鼎忌憚喀爾齊的背景，不愿意出面。原來，喀爾齊是鰲拜的親侄子，連山西的府臺大人，也懼他三分。屈一鼎百般推脫，于成龍幸得永寧州同周瑞和的聲援。周瑞和告訴屈一鼎：“下官去和他理論理論。”屈一鼎認為周瑞和此舉是在給自己增添麻煩。
周瑞和帶上幾個捕快，與于成龍前往永寧書院營救被抓的邢濟堂和石玉蘭。正欲離開之時，卻被喀爾齊當場抓住。喀爾齊正欲羈押于成龍等人，卻遭遇來堡村鄉民圍堵請命，喀爾齊大為惱火。為了不連累為自己安危請命的鄉民，于成龍決定以自己換取邢濟堂與石玉蘭的自由，喀爾齊只得同意。于成龍和周瑞和都被打入永寧守備地牢，二人性命危在旦夕。
邢濟堂認為女婿于成龍為了老百姓的利益，不顧個人安危，真是大義。
牢獄內，于成龍感嘆中舉二十三年了，一事無成。周瑞和不以為然，他認為于成龍今天這件事情辦得非常好。他指點于成龍，邢濟堂教過的學生中舉人進士遍布天下，其中朱之俊已任國史副總，陳廷敬也在皇帝面前當差。于成龍明白了：可由岳丈告訴學生，喀爾齊的罪行向皇上參奏。
朝廷戶部主事余國柱與吏部筆帖式佛倫來到安國寺，向邢濟堂道明來意，原來是內務府大臣明珠派他們前來巡查各地圈地事宜。
邢濟堂將喀爾齊圈地之事寫成狀紙，讓二位大人帶回京城。雖然如此，但參奏喀爾齊沒那么簡單，喀爾齊是鰲拜的親侄子，鰲拜又是順治皇帝御前的重臣，其中牽涉甚廣。
于成龍與周瑞和兩個人在獄中結下深厚友誼。周瑞和感慨：“于老爺，你與你的父親相比，更有定力和擔當，遇事更有決斷，所以威信更高。”
余國柱與佛倫快馬回京，不料順治皇帝駕崩。先皇駕崩，新君即位，8歲的康熙帝登基，鰲拜躥升成為四大輔臣之一。明珠嚴令調查鰲拜侄兒喀爾齊圈地一事暫擱。
在地牢中，周瑞和、于成龍得知新皇登基，想到能夠出去的良策。周瑞和說：“于老爺，你跟我想的是同一個人。”周瑞和悄悄用腳把寫在泥土上的字抹掉。一個士兵來到牢房，于成龍遞給士兵一張紙條，慎重地說：“看清楚了吧？拜托把這三個字帶給純天法師。”
在安國寺廂房內，純天法師找到邢濟堂說：“邢先生，這張字條是成龍托永寧守備一個兵丁送來的。”
邢濟堂看到這張字條，驚呼：“陳廷敬。”他對親家說：“成龍是讓我去找我的學生、時任內秘書院檢討的陳廷敬試一試。”于父感到不可思議：“一個小小的秘書檢討能辦這么大的事情？”邢濟堂說：“現在死馬當活馬醫，我馬上進京去找陳廷敬。”邢濟堂告別于成龍的父母和女兒邢家媛，打算與石玉林遠赴京城。臨別時，邢家媛關照父親別忘了打聽邢家良的下落。原來，邢濟堂侄子邢家良為邢氏獨苗，喀爾齊圈地時，他為保自身安全，與家人不辭而別。
邢濟堂到了陳府，陳廷敬見到恩師，激動地跪在邢濟堂面前。“起來，快起來。”邢濟堂攙扶陳廷敬起身，感言：“不愧是為師的愛徒，能行出如此規范之大禮”。邢濟堂坐在太師椅上，很鄭重地說：“此事重大，不宜聲張。有要事與你相商。”陳朝廷敬不敢坐。“坐嘛。”接著，邢濟堂將喀爾齊圈地、于成龍被抓等事一一道來。
“先生，據我所知，這件事情相當復雜。”陳廷敬感到為難：“順治皇帝三子康熙今年登基，他只有八歲。先帝留下四位輔政大臣，能文能武的索尼大人，實際已經無力輔佐皇帝。第二位莽古爾泰是背棄多爾袞的人。第三位遏必隆能力有限。最關鍵的是第四位鰲拜，他是實際權力掌控者。可是此人極其自負。康熙幼帝登基以后，他連皇帝都不放在眼里。這喀爾齊是鰲拜的親侄子，這最大的難關就是鰲拜。”陳廷敬深思后說：“希望也不是沒有，只是很小。先生，您先別著急。讓學生試試吧。我日日陪伴皇帝讀書，或許能找個機會奏呈皇上。可是，先生有所不知，像我這樣品級的人，禁絕向皇上奏報任何事情，更沒有上疏的權利。為了報答先生的大德，學生就算肝腦涂地，也要將此事辦成。”
地牢內，周瑞和對出去已經不抱希望，他灰心喪氣：“鰲拜是康熙的輔政大臣，喀爾齊又是鰲拜的親侄子，這就是今天朝廷的新格局。它不僅對朝廷產生新的影響，而且對來堡村、對你我都產生影響。我們還有什么未來和希望？”于成龍依然保持信心，他侃侃而談：“歷來新帝登基，往往要革除前朝的弊政。這一定會給我們帶來新的希望。”周瑞和不以為然：“你所謂的新氣象，它一時半會不能到達這兒。”于成龍仍然很樂觀。
于成龍家內，于成龍的老父親臥在床上，問家人：“這老親家進京城，怎么一點兒消息都沒有啊？不知道陳廷敬肯不肯幫忙？這世道啊，它欺人。”于母說：“你操心有何用？你啊，一點事兒都禁不住。自己倒病了。”于父說：“我能不操心？”說話間，于成龍的兩個好友進來報告：“順治皇帝駕崩了，皇三子玄燁登基，改年號為康熙元年。鰲拜是康熙的輔政大臣。喀爾齊是鰲拜的親侄子。”于父聽到此，深受刺激大呼：“我兒沒救了。”
明珠家中，陳廷敬進言明珠，明珠出主意說，熊賜履在朝里仗義執言是出了名的，讓陳廷敬去找熊賜履出面參劾喀爾齊。末了，明珠關照陳廷敬：“你來我這兒，也沒有必要讓外人知道。”
皇帝書房內，鰲拜位高權重，又妄自尊大，與康熙小皇帝之間的矛盾凸顯。小皇帝康熙質問鰲拜：“順治四年，朝廷就頒布了永禁圈地的法令。為何就不能完全禁絕？是那些執行法令的人懷有私心。”鰲拜卻聲稱圈地是出自先皇對旗人“如恩愛養”之初衷，并揚言：“你一個小孩子懂什么？”鰲拜大怒，扯住康熙的衣袖。旁邊太監喝斥鰲拜，鰲拜才罷手，氣呼呼地轉身離去。
第二天，在朝堂上，小皇帝康熙端坐在大殿中間。熊賜履說：“有本要奏。”鰲拜想阻攔，皇帝下令：“準奏。”熊賜履一五一十地控訴喀爾齊在山西永寧圈地擾民，非法拘押于成龍、周瑞和的罪行，并要求嚴肅查辦喀爾齊，依律問罪。旁邊的朝臣紛紛議論：“太不像話，居然做出這么大的事情。”最后，小皇帝康熙宣布此案交由刑吏兩部商議，退朝。
山西永寧州安國寺內，純天法師告訴于母：“于老先生得的是中風。此疾尚無良方。一邊醫治一邊調理。”于母看到邢濟堂回到安國寺，問事情辦得怎么樣。邢濟堂說：“此事太過重大。誰也不能說他一定就能完成啊。”
永寧守備喀爾齊責問屈一鼎為何村民要拔旗。屈一鼎回答：“下官真的不知道。”喀爾齊很不高興：“你可是永寧的知州。他們公然違反命令，你居然不知道？”并要求：“帶上你的人，把拔掉的旗子，插回去。”屈一鼎不肯，喀爾齊責備他：“你是不是和于成龍穿一條褲子？”屈一鼎立刻揭發：“于成龍與周瑞和是來堡村村民背后的指使者。”喀爾齊問：“于成龍與周瑞和我該怎么處置？是繼續關在大牢里，還是拉出去砍了？”這時，屬下進來報告：“川口村的村民把旗子也拔了。”喀爾齊氣急敗壞：“反了，徹底地反了。”
喀爾齊帶著士兵來到川口村，發現村民都跑到來堡村的安國寺了。有一個部下向喀爾齊進言：“于成龍與周瑞和他們不僅是來堡村、川口村村民背后的指使者，而且是整個永寧州百姓背后的指使者。”喀爾齊發火，下令把村民房子燒了。
余國柱與佛倫在明珠家中，提出自己內心的疑問：“明珠大人，這陳廷敬在朝堂上疏，該不是他們想出來的吧？”明珠悠悠地說：“這陳廷敬聰明過人，熊賜履又直言敢諫。有何不可？”余國柱與佛倫認為：“如果沒有明珠大人背后支持，他們最多向皇帝說說小話，絕不敢在皇帝聽政時上疏。諒他們也不敢。”明珠提醒：“你們兩個都跟我學著點，這叫做借力打力。”