何明仁給諸三木說了自己的計劃，打算十對一徹底消滅紅軍。諸三木否決了何明仁的計劃，認為他的方法就是大象踩螞蟻，并提出了自己的建議。何明仁采納諸三木建議，派出一個警衛營，帶足半個月干糧，隨同諸三木赴岐嶺“圍剿”紅軍部隊。另外，諸三木要求這個營從營長到士兵，每一個成員都要聽從自己指揮。何明仁把自己隨身攜帶的槍交給了諸三木，告訴他拿著這把槍就可以先斬后奏。獨立營指戰員開會商議對策，唐運龍命令各連向各個方向派出警戒哨。
西南方向傳來槍聲，諸三木深知紅軍作戰策略，判斷獨立營兩里外設有警戒哨，遂帶領國民黨軍往西北方向追擊。獨立營外圍警戒哨發現敵人蹤跡，李化成下令馬上轉移，唐運龍提議利用地形打伏擊，呂臻和李化成都反對。唐運龍讓聽聽大伙的意見，獨立營內部對是否留下打伏擊的問題爭執不下，有人支持打，有人認為不能打，李化成、陳天佑以獨立營黨委的名義下令撤離，并在撤離前在東南方向點起火堆，用煙霧擾亂敵人判斷，分散敵人兵力。
撤離途中，李化成根據之前跟隨毛主席打游擊的戰斗經驗，帶領部隊選擇前方是懸崖峭壁的死路突圍。何明仁接到衛司令電令，命其將主力從金豐大山撤出，對抗剛剛占領了永安的紅八、紅九團。何明仁聽罷很氣憤，不甘心三個月的清繳計劃就這么作廢。參謀長為何明仁分析當前局勢，他們真正的后患確實是紅八紅九。如果他們后方再失手，蔣委員長真有可能再摘掉幾頂帽子了。
諸三木意識到紅軍走的是絕路，立即命令部隊往絕路出發。獨立營到達峭壁天險，第一批指戰員們順藤蔓爬上懸崖。然后用綁腿和皮繩綁著扔下來，其他人再爬上去。陳天佑因為受傷，要大家丟下他，可是李化成又怎么肯。李化成商量的辦法是把陳天佑送上去后，他和呂臻留下斷后，呂臻應了。
戰士們分批爬上懸崖，在此過程難免有受傷甚至要跌下去的戰士，但最后都有驚無險。陳天佑在底下焦慮不安的看著。眼見著只剩下最后一隊，由牛三協助和戰士們在上面拉，綁著陳天佑上去，可是恐高的陳天佑還是在半路暈了，牛三弄醒了他，戰士們終于將陳天佑拉了上去。此時只剩下斷后的呂臻和陳天佑，陳天佑把自己身上的綁帶和她系在了一起，告訴她一會別怕，他就在她身邊。
而就在二人到達山頂前，國民黨軍部隊趕到，槍聲大作，呂臻險些掉下山崖。李化成緊緊的抓住她的手，獨立營火力掩護二人艱難逃脫。大家剛逃，諸三木就下令用追擊炮往山頂轟，可是紅軍還是逃了出去。并用聲東擊西的游擊戰術，成功越過了何明仁所布的岐嶺封鎖線。
諸三木帶兵趕到岐嶺封鎖線，發現駐守在岐嶺封鎖線的國民黨軍不但不去追繳紅軍游擊隊，已經準備奉命撤離。頓時氣急敗壞，意圖崩了那國民黨軍長官，可是長官拿出了上級的撤退命令，諸三木只得放棄。牛三跟丁滿不打不相識，表示從今天開始拿他當親兄弟，還把一直藏在身上的那塊撿來的懷表送給了丁滿，丁滿高興的收下，認了牛三這個兄弟。
何明仁設宴邀請諸三木，諸三木告知這次“圍剿”失敗的紅軍部隊，正是之前四都戰役漏網的閩西獨立營。何明仁對于紅軍面對“圍剿”仍能以弱勝強、發展壯大一直有疑問，諸三木便為何明仁分析其中的原因：首先，共產黨內的傻子太多，共產黨人的信仰使他們不怕流血犧牲；其次，紅四軍第九次代表大會決議所確定的紅軍是執行革命的政治任務的武裝集團，以及軍隊絕對服從黨的領導，對紅軍隊伍的改造起到了決定性的作用。
討論后，何明仁打算向衛司令匯報。諸三木請求何明仁派警衛保護妻子，何明仁一口答應。二人沒注意到門外擇菜的莊善仁偷聽了二人的對話。
蘇喬民來了獨立營，獨立營的指戰員們見到蘇喬民都很激動。蘇喬民看著戰士們，夸贊大家好樣的。李化成匯報獨立營作戰情況，新老戰士共有168名，其中71名是新加入的群眾。這也是他們越打人越多的原因。蘇喬民夸贊大家貼近人民群眾的行為，宣布國民黨為期三個月的“清剿”計劃破產，大家都歡呼起來。李化成哭得涕淚交加的。
呂臻想代表獨立營向上級提出申請，撤銷李化成的處分。蘇喬民表示，根據黨章，必須由李化成自己提出申請。蘇喬民也是很關心愛護李化成的，他打算找李化成聊聊。在二人聊之前，呂臻先來和李化成聊，李化成對這個處分并不很在意，他更在意呂臻，問她是自己要來的，還是蘇喬民讓她來的。呂臻問如果是她自己來的呢？李化成表示那他就去。二人越靠越近，呂臻忙又擺出正經樣子。快速走了。但這短暫的真情交流讓二人都感到溫暖甜蜜。
李化成當著全營指戰員向上級作深刻檢討，獨立營黨員全票通過關于撤銷李化成嚴重警告處分的決定。蘇喬民、老羅、老宋與獨立營干部開會，提出要做好長期艱苦奮斗的思想準備，并告知諸三木叛變一事，李化成提出，國民黨的戰術有變化，他們的游擊規律完全被人摸清了一樣。蘇喬民告訴他叛徒就是諸三木，諸三木的確是一大禍害。他傳達了軍政委員會下令各黨組織、游擊隊一有機會就要堅決處決叛徒的命令，并再次強調軍中思想政治工作的重要性，提出古田會議決議精神將會管全軍、管永遠。
國民黨召開軍事會議，議題就是中共發表了為抗日救國告全體同胞書，這觸到了蔣委員長的痛點。如今，蔣委員長主要的憂慮有兩點：一，紅一方面軍沒被圍剿，一旦撤退就會引起反彈；二，南方閩粵贛地區成為中共游擊隊主戰區態勢已經形成。何明仁當場表態，衛司令打斷了他，讓他別把話說得太滿，到時候自取其辱，要把事做得狠一點。
衛司令下令要改變戰術，在中共宣言起作用之前，完成“清剿”大計。何明仁提出三分軍事、七分政治的觀點。三十六師師長當即譏諷何明仁這沒什么稀奇的，因為這正是蔣委員長的戰略方針。何明仁也不客氣，諷刺師長頗有膽量，反問他，委座的戰略難道不是高見嗎？三十六師師長頓時無言。
何明仁又繼續講下去，對中共要抑其所長、擊其所短，而紅軍所長是他們的群眾路線，所短則是紅軍補給。應采取政治綏靖方針，對百姓恩威并施，不能把窮苦老百姓逼上絕路，而要給他們點小恩惠。另外，更加嚴密地推行隔離政策，嚴禁群眾往山區運送物資，違者殺無赦。衛總司令同意了何明仁的觀點，宣布國民黨軍第二次“清剿”計劃全面開始，實行十戶連坐法，殘忍殺害“親共分子”。?
馮禿子執行國民黨新政，他想要處理溪兜嫂，卻被溪兜嫂威脅，拿出一張紙條，紙條上寫著：今收馮先生往雞嘴嶺送往的鹽巴。以此威脅馮禿子，讓他不敢咬自己，不然自己就誣陷他。新政第一天，馮禿子當眾燒死兩個給游擊隊送糧食的群眾，更多“可疑親共分子”被槍殺。錦妹坐在門口看著門外飄灑下來的雨，心里很難過。紅軍與外界已經斷了七天的聯系，面臨著斷糧的絕境。李化成與陳天佑商量要為部隊尋找臨時據點，陳天佑和唐運龍帶隊出發。此時正下著雨，李化成手拿著帽子給呂臻擋雨，雖然不管什么用，但這就是他對呂臻的關心。二人聊著，李化成帶頭在大雨傾盆的密林中高唱《國際歌》鼓舞士氣。
錦妹在溪兜嫂家中透過門縫看到一名紅軍士兵被國民黨軍追殺并擊斃，將紅軍士兵誤認成呂小革，沖出之際被國民黨軍當作紅軍家屬逮捕。呂小革、嚴家財奉命下山摸清敵人的布防，并找到山外的黨組織。臨走前，李化成要二人保證能活著回來，二人保證完成任務。晚上，溪兜嫂想要偷偷上山，一出門就看到馮禿子民團，頓時裝起肚子疼，郭叔要帶她去刮痧，馮禿子攔住了二人，把二人趕了回去。溪兜嫂心焦無法和山里取得聯系。
紅軍尋找據點途中，唐運龍不時幫助大家，又是鼓勵大家又是幫助大家拿東西，呂臻第一次主動找唐運龍談心，表示對唐運龍的認識發生了改變，認為他已經從一名舊軍人蛻變成合格的紅軍指戰員。唐運龍也說了自己的想法，說了他對獨立營的這份深刻的感情，從獨立營成立到現在，他看到大家身上的每一份改變，也看到講政治才是紅軍獨立營的優勢。呂臻提議他正式申請入黨。
王興旺偷偷在樹上做記號，前去撒尿的汪小小看到了這一幕。李化成讓大家趁著云霧天趕緊埋鍋做飯，卻被告知他們只剩下半盒火柴，糧食也不夠幾天了。呂小革、嚴家財下山，卻看到山下封鎖十分嚴密，根本連只兔子都飛不進去。李化成和陳天佑、呂臻商量無糧的問題，如今他們的解決辦法只能是每天少吃一頓。
自從下達禁山令后已經十五天，何明仁連一份違反禁令的報告都沒收到。何明仁不由心急，找來諸三木。諸三木表示這是他們的禁令生效了，只要再堅持下去，游擊隊一定會鋌而走險撞進他們的大網。正談著，三十六師就傳來捷報，全殲一支三十六名的游擊隊，無一漏網。何明仁這才略安心，下起棋來。