牛三擅自開槍打野豬，槍聲引來了敵人。李化成下令全營馬上撤離，并帶領包括林木根、雷公山在內的戰士引開敵人。槍戰中，雷公山為掩護林木根中彈，林木根背起雷公山快速撤離。國民黨軍到達并轟炸獨立營營地，但營地已空無一人。
獨立營擺脫國民黨軍的追擊，到達新的營地，炊事班做好了野豬肉。李化成把豬肉送到雷公山嘴邊的那一刻，雷公山犧牲。戰士們泣不成聲，牛三下跪懺悔。
五天后，獨立營召開民主會，李化成代表獨立營黨委對牛三開槍一事提出嚴肅批評并給予關禁閉三天的處分。牛三反思自己的過錯，深刻檢討。作為二連連長的孫大成也對牛三提出了嚴厲的批評，被李化成制止。李化成表示事情已經發生，重要的是吸取教訓避免此類事再發生。牛三向大家鞠躬認錯。呂臻鼓勵大家在絕境中繼續堅守信仰，樂觀向上，艱苦奮斗。被打動的戰士們高呼“著堅持就是勝利。”
晚上，獨立營休息的時候，都暢想著未來美好的明天。他們看著天上的星星，相信新中國一定能實現。何明仁代表綏靖總指揮授予諸三木青天白日勛章，大家紛紛祝賀。而經何明仁向上級的陳說，諸三木也恢復了黨國黨員身份。李化成對陳天佑分析，他們如今被敵人掐住了命門，擺在他們面前有兩條路可走，一，除掉諸三木，二，詐降。
李化成坦白先前刻意制造矛盾就是為其中一人下山制造契機。二人商議決定，分別負責執行清除諸三木和打入敵人內部的任務。李化成偷偷下山，利用黃金牙兩面派的身份順利通過國民黨軍關卡，并打探諸三木的消息。諸三木和老婆終于踏實的吃了頓飯，可李化成正在大街小巷上貼著：三日內必除叛徒。何明仁看到李化成所貼紙張后十分憤怒，派人保護諸三木。諸三木半夜噩夢中驚醒，暗道這地方不能住了。呂臻擔憂李化成，陳天佑安慰她李化成不會有事。李化成尾隨諸三木，觀察諸家周邊都是暗中保衛他的國黨軍人后，還是伺機進入了諸家，綁了諸三木老婆，拿槍頂住了諸三木。
二人坐了下來，李化成問諸三木投敵的原因。諸三木不像紅軍那樣信任所謂的蘇維埃主義，在他眼中更重要的是妻子，但他不屑解釋，李化成認為諸三木眼中只有自己。他將叛徒清除，揚長離去，諸三木妻子眼中淌下淚水。外面的國民黨軍聽到動靜，立即往屋內沖，可是李化成已逃之夭夭。李化成回獨立營途中遇到等他回來的呂臻，呂臻表達了自己幾日來的擔心，二人相擁而泣。
何明仁擬定夏季攻勢計劃，立志把“清剿”戰役結束在夏季。陳天佑下決心準備下山，林木根、孫大成、呂小革、王興旺集體請戰，請求營部批準各連分成小組，滲透到敵人后方去進行斗爭。李化成傳達上級指示，要求獨立營因地制宜開展夏季保田斗爭。陳天佑提出反對，二人再次產生分歧。
李化成和陳天佑的不和讓林木根、呂小革、孫大成三人很擔心，三人正商量著，唐運龍路過，勸大家別瞎操心。李化成傳達上級指示，要求獨立營因地制宜開展夏季保田斗爭。呂臻為大家解釋，保田斗爭就是保衛土地革命成果。陳天佑大唱反調，并故意在大家面前和李化成激烈爭吵，陳天佑當眾要求退黨，李化成絲毫不退讓，直接提議開除陳天佑黨籍，并讓大家表決。在呂臻的引領下，通過了表決，陳天佑被開除黨籍。
唐運龍來安慰陳天佑，但陳天佑卻指責稱，自己退出了唐運龍就能當營長了。唐運龍不敢置信陳天佑這么看自己，表達憤怒后失望離開。
共產黨游擊隊的聲勢越打越大，何明仁和衛司令商議，決不能讓共軍再次絕境重生。何明仁對衛司令提出夏季攻勢計劃，揚言要利用夏季炎熱的自然環境，不斷加大軍事“圍剿”，消滅紅軍部隊的殘余，把戰役結束在秋冬之前。衛司令認為沒有必要劃定時間。可是，何明仁激動稱，從共黨發了告全國同胞書后，越來越會籠絡人心，假如讓共產黨北上，振臂一揮，整個中國都會地動山搖。必須加快速度。衛司令贊成，何明仁又闡述了戰術，不再依賴封鎖，而是要加大攻勢，加上炎熱的夏季，定把共黨的火星子撲滅。
隊伍中有戰士染上瘧疾，李化成看望過后，明白瘧疾是由蚊子傳播，不采取措施，他們整個獨立營都會喪失戰斗力。呂臻建議建立新的隔離區，把生病戰士隔離。唐運龍發現陳天佑離開獨立營“叛逃”，匯報李化成后，就帶人追下山去。陳天佑倉皇逃下山，到何明仁指揮部，也就是“自己的家”，投降國民黨，慘遭毒打。陳天佑解釋自己的地主身份和投誠目的，但何明仁也不打算放過他，眼見就要被斃，陳天佑說出自家叔叔是蔣介石身邊的部長一事，得以保命。
唐運龍想不通陳天佑為何要走，李化成解釋人各有志。患了瘧疾的幾名戰士很快不行了。汪小小等幾個戰士議論瘧疾的危害，大頭過來阻止，稱打擺子就是常見病。幾人不再議論了，大頭幫汪小小拍了蚊子。
馮禿子來見何明仁，看見了陳天佑，就過來羞辱他，陳天佑嘴上也不饒人。馮禿子意圖殺死陳天佑，被看守士兵阻攔。馮禿子立即來見何明仁，求處置陳天佑。何明仁沒理會他，馮禿子咨詢田稅的事，何明仁表示土地革命的時候已經過去，按照民國十四年來，田稅該怎么收還怎么收。
何明仁并未立刻信任陳天佑，繼續對其實施酷刑，嚴加審問。陳天佑編了一套說辭，稱自己在紅軍里一直是個擺設，他現在只想回家，再不想摸槍了。何明仁向南京方面發電報核實陳天佑叔叔的身份，并查明陳天佑叔叔確實是委座身邊的大人物，且是個紅人，便把陳天佑從狗棚帶了出來，親自審問他。為了證明自己當初參加革命只是為了保命并留有后手，陳天佑重回陳家，挖出后院的一壇大洋，其中還有陳天佑父親陳大元的國民黨黨員證，何明仁逐漸打消疑慮。
陳天佑叛變，唐運龍孫大成林木根提議撤離，但李化成以病患為由，只要求增加警戒哨。
汪小小也患了瘧疾，突然暈倒，大頭來看望他，他卻讓大頭離自己遠一點。何明仁決定拿陳天佑的事做文章，就寫“紅軍營長來黨國投誠”，也賣陳天佑叔叔一個面子。莊善仁到何明仁指揮部送菜，撞見陳天佑，二人簡單寒暄，各懷心事。汪小小擔心自己不行了，呂臻勸他挺住，一定能挺過去。何明仁為宣傳綏靖政策，替陳天佑寫好自白書，四處張貼，并任命他為縣保安團團長。
前線剿共團擊斃了一名企圖進山的人，國民黨立即軍按十戶連坐法，槍殺了與接頭戶土根相鄰的十戶人家的20多位男女老少。駝背目睹這一慘狀后驚恐不已，決定不再參與游擊隊和黨組織的聯絡工作，并且勸溪兜嫂也不要再參與，可是溪兜嫂仍然堅持信仰，堅持斗爭。
陳天佑給叔叔寫信，何明仁通過軍事渠道幫助其寄出。保安團團長陳天佑走馬上任，與保安團成員們大吃大喝。馮禿子前來向新上任的保安團團長道賀，待看見是陳天佑后，立即想要跑，被陳天佑叫住。陳天佑譏諷馮禿子，馮禿子知道勢不如人，作勢崩了自己。可是陳天佑明白他不會，因為馮禿子大仇未報。陳天佑與馮禿子假意言和，命人四處張貼抓捕林木根的懸賞告示，并告訴馮禿子地方民團歸保安團管轄。
馮禿子當面假裝服從，回去后憤怒不已，并不相信陳天佑是真心投降。陳天佑與莊善仁在何明仁指揮部再次相遇，莊善仁對陳天佑冷嘲熱諷。何明仁命陳天佑的保安團接管去年所設的據點，保證夏收課稅的收繳。另一個任務就是維持好高壓姿態，夏收之前消滅所有山里游擊隊。陳天佑將莊善仁帶到保安團，莊善仁以為陳天佑要殺自己，誰知陳天佑在封了他的店之后，命他做保安團賬房，并把裝著紅軍軍服的包袱還給他，莊善仁恍然大悟。
陳天佑見到溪兜嫂，溪兜嫂對陳天佑的“叛變”有所懷疑。何明仁親自帶兵進山指揮夏季攻勢，并準備連續三個月不出山，不達目的誓不罷休。馮禿子向陳天佑報告大土豪婁富貴為加倍收租打死窮人一事，陳天佑表面縱容。可馮禿子還故意刺激稱，他要親自告訴鄉紳們，有陳團長撐腰，讓鄉紳放開手腳去做。沒想到陳天佑答應了。而當晚，陳天佑就給溪兜嫂送出情報。溪兜嫂并不知是陳天佑，讓胡嫂有機會把線報送進山里。
獨立營很多戰士染上瘧疾，呂臻也是其中之一，李化成焦急萬分來看她，呂臻趕他出去，陳天佑質問她為什么瞞著自己，不但不出去，還抱住了呂臻，告訴她就是死二人也要死在一塊。二人相互表白心意。呂臻稱自己想和他一起走到中國的明天，歡樂充盈著千家萬戶。她問李化成，如果他們能一起奮斗到那一天，他可愿意和她結成一隊紅色伉儷？李化成自是答應。國民黨軍再次向前推進二十里，李化成布置戰術，組織特別行動隊突破敵人封鎖線，下山開展保田斗爭，并借此機會尋找治療瘧疾的藥物。臨走前，他在呂臻額上印上一口。