衛總司令寢食難安，他決不讓中共的火星子蔓延開。于是，國民黨軍再次增兵，對撤離的紅軍部隊展開殘酷“清剿”?！盁煻肥组L”在撤離途中翻閱古田會議的決議，深深反思自己的過錯。李化成得到情報，敵軍包圍圈擴大，李化成認為這是好事，天無絕人之路，他們會突圍出去。
李化成拿著烤紅薯給煙斗首長，首長這時候坦白自己從沒看過毛澤東的著作，但是今天他看了毛澤東第九次會議的決議，看到了這個決議的偉大之處，是對馬列主義的升華。如果有機會，他一定向黨中央提出這條決議要一以貫之。隨后，首長又鼓勵李化成帶領隊伍繼續堅守下去。此時李化成才發現“煙斗首長”早已中槍，“煙斗首長”命令李化成放下他這個“包袱”輕裝突圍，臨終前還把自己貼身的皮包送給了李化成。煙斗首長徹底倒了下去，李化成這時才發現，那皮包一直擋著首長的傷口。
李化成帶隊埋了首長，敬禮過后再次振作出發。突圍出來的蘇喬民與老宋商議，聊到對獨立營的擔心，表示如果獨立營保護的這些領導出不來，對黨對軍隊的損失太大了。二人商議要好好召開一次反思會議，扭轉現在黨內的錯誤觀念，蘇喬民藏在一旁偷聽的特委領導諸三木心情復雜。蘇喬民召開會議，統一了與會者的思想，大家一致認同當務之急要從保衛蘇區轉到自衛求生上來。而游擊戰正是敵強我弱態勢下的正確策略。蘇喬民又強調，不要再跟大家說些形勢大好的大話，要跟大家強調艱苦奮斗，他們一定能熬過漫長的長夜。
閩西軍政委員會參謀長諸三木下山，來到縣里見了自己妻子。妻子十分害怕自己作為紅軍家屬也會被殺死，諸三木讓她不要怕，在家呆著，哪兒也不要去等自己回來。隨后，諸三木主動向馮禿子投誠，要求馮禿子帶其去見何明仁。何明仁懷疑諸三木詐降，為表誠意，諸三木帶著何明仁給他的一個連前去襲擊蘇維埃干部，馮禿子的民團也跟隨而去，大批蘇維埃干部被殺死，但未發現蘇喬民的蹤跡。
沒有殺死蘇喬民，諸三木心中很恐懼。主要領導不見了，何明仁懷疑諸三木送上的只是幾個無名小卒，諸三木于是又貢獻了蘇區各縣委領導人的聯系方式。
陳天佑、呂臻帶領隊伍保護“眼鏡首長”擺脫敵人追捕，途中經過一個被洗劫過的村子，偶遇窮苦家庭出身的牛三。牛三申請加入紅軍隊伍，獲得準許。晚上，大家就坐在一塊燒火聊天，得知牛三家人都被殺了，他也立志為親人報仇。呂臻跟首長聊到，她和表哥都是都是地主出身。眼鏡首長當然沒有因此而就看不起二人，因為他也是徹頭徹尾的資本主義出身。除此外，首長還發現了呂臻也會俄語。
“眼鏡首長”和呂臻談話，呂臻坦言自己曾經不相信能夠依靠農民進行革命，但獨立營的建立和成長改變了她的想法，現在的她認為離開農民談革命才是不切實際的教條主義。隨后呂臻質問“眼鏡首長”為什么不站出來與黨內的錯誤路線作斗爭，“眼鏡首長”接受了呂臻的批評，但他表示并非沒有人斗爭，黨內斗爭一度很激烈，但他們不能因為黨內的不同意見而違反黨的組織紀律和程序，以及黨員、紅軍指戰員大局觀念的重要性，認為這是共產黨有別于國民黨的政治優勢。
另外，眼睛首長認為黨內的真正領袖已經呼之欲出了，那就是毛澤東同志。李化成的小隊在去往雙髻山路上遭遇敵人，獨立營迅速隱蔽，未被發現。李化成利用的招數是最危險的地方是最安全的地方，他就是要繞到國民黨軍背后從而到達雙髻山。
陳天佑派出的偵察隊發現白軍已到村口，陳天佑迅速帶領部隊轉移。但是胖子為了自己撿的烤紅薯又折回駐扎地，未來得及撤離，被國民黨軍生生打死。雙方展開激戰，危急之中唐運龍帶隊趕到增援，部隊順利突圍。唐運龍看著胖子臨死前還緊緊攥住烤紅薯，不由紅了眼眶。
他來不及悲痛，很快就被告知村口發現大批國軍。唐運龍下令部隊往山上撤，和陳天佑匯合。唐運龍想要搶敵軍的裝備，建議陳天佑掉頭突襲敵軍，陳天佑認為目前的最高任務是保護首長，否決了唐運龍的提議。
牛三對山上的路十分熟悉，由他帶領大家出去。而同時，國民黨軍也下令像篦虱子一樣把整座山篦一遍。正當紅軍逃到最后的險路上，敵人追上前來，“眼鏡首長”腿部中彈，他獨自一人吸引敵人火力，掩護隊伍突出重圍后壯烈犧牲。臨終前，他大吼著讓大家走。陳天佑、呂臻帶領隊伍到達雙髻山，與從敵軍后方繞道到達的李化成小組順利會合。李化成命人升起軍旗，等待其他戰士歸隊。
林木根半夜突然聽到營部集結號，忙叫集合，等大家都聚起來集合，大家都表示沒有聽到集合號。孫大成以為是林木根做夢了，他想獨立營了。林木根跟孫大成聊起來，聊著聊著聊到呂小革和錦妹的八卦，孫大成又問起林木根和他老婆的事兒。二人沒注意到兄弟們已經圍了過來，聽二人的講話。
林木根講，他和老婆是在村中唱大戲認識的，她就站在他前面，頭發烏黑，脖子梗又白又光，離得近都能聞到身上的香味。她轉過來可漂亮了，他就知道傻傻的笑。后來他倆就好上了，她送了他一副鞋墊。正說到這兒，二人發現一幫子紅軍貓在他們后面嘿嘿笑。趕走了他們，林木根似乎又聽到集結號了。
錦妹采草藥回來，看到呂小革站在門口遠遠的朝外眺望著。她來到屋里，為他縫起衣裳。錦妹知道呂小革要歸隊，早晚都有這一天。呂小革的確心系紅軍，想要找到隊伍。錦妹便請求他穿上自己縫補的衣裳，再讓她看看他穿上軍裝的樣子。呂小革穿了紅軍軍裝，在屋里反復打著草稿，要怎么跟錦妹道別。正當他一個人樂呵的演練著幾套話術，說到“我會想你的”，誰知錦妹就站在了他的背后。呂小革頓時尷尬害羞的轉過身體，錦妹夸贊呂小革穿上紅軍軍裝就是個英雄。呂小革表示自己要一直穿著，因為是他妹子親手縫的，千針萬線，打仗也穿著，他妹子縫的子彈打不穿。
錦妹不由笑了。又去給呂小革搗藥，呂小革爭著搗藥，卻不小心摸到了錦妹的手。忙又放開。錦妹問他要走了沒什么跟自己說的嗎。呂小革忙表示有。而錦妹也一直想問呂小革一個問題：當時呂臻跟她說，在他生命垂危時，是她唱歌把他喚回來的，是否是真的。呂小革忙表示是真的。治病的這些天，他一直把錦妹當做親妹妹，可是不知道這幾天怎么回事，心里有個小鹿七上八下亂撞，跌倒了還撞?？粗鴧涡「镎Z無倫次，錦妹明白他想說什么，他想說的也是她想聽的，這些天她一直把他當親哥，可是他走了，他才知道他已經住進了她的心里。錦妹留下了一個裝著自己頭發的小包，就趕緊跑了。呂小革在屋里美美的笑著。
長時間的日曬吹打，紅軍們身上都長疹子了，呂臻和喜喜采了草藥給大家伙。獨立營幾個領導召開會議，李化成談到了他們目前面臨的四大問題：士氣問題，彈藥問題，實驗問題，最關鍵的和上級失聯問題。
李化成、陳天佑、呂臻、唐運龍四人開會，李化成分析當下部隊面臨的各種困境，包括士氣低落、物資緊缺、與上級失聯等。唐運龍態度消極，提議占山為王、自保求生，呂臻強烈反對，二人發生爭執。正當幾人談話陷入停滯時，外面的戰士高呼著“三連回來了！”，幾人忙出來，看到三連雷公山帶領著14名紅軍戰士歸來，李化成走上前，緊緊的和雷公山抱在了一起。
錦妹和鄉親們送別呂小革，呂小革湊在錦妹耳旁輕聲說：“等我”，這才離去?？勺叩焦战翘?，他又回了頭，錦妹和他對望，滿眼是淚。呂小革向錦妹敬了一禮，才跑開。當晚陳天佑與唐運龍深入交談，唐運龍抱怨大家都不理解自己，陳天佑勸其改變兵痞習氣。唐運龍不由失笑，連聲應著行，感慨陳天佑說話越來越像他妹妹。
呂小革來到山間，高喊“獨立營我回來了”，卻陷入敵軍包圍圈，被圍追堵截，呂小革跳入湖中，才險險逃命。李化成、呂臻單獨談話，作為部隊的政治主官，二人相互鼓勵，堅定信念，并總結出毛主席的游擊戰術才是正確的出路。李化成表示，雷公山回來讓他看到了希望，只要他們紅旗不倒，他們這些星星之火就可以燎原。而呂臻則在陳天佑身上看到了希望。陳天佑分析眼前的局勢，覺得他們缺少的就是希望，只要看到希望，大家擰成一股繩，就一定能夠克服困難。
林木根和孫大成這隊往前行進時，發現前面的路被國民黨軍封了。這隊人便另辟蹊徑，做了長長的繩索，順著懸崖往下爬。而國民黨則對他們展開了地毯式的搜索。國民黨軍衛司令召集各師長開會，衛總司令接到匯報，在何明仁的轄區，一個三十人的小股紅軍隊伍失去蹤跡。衛司令還很憂心，中共領導層已從湘西突圍，蔣委員長的安內大計還未大功告成，他們要趁著小股紅軍驚魂未定，展開更大規模的“清剿”戰役，目標是分散在各個丘陵山區的小股紅軍游擊隊，三個月內必須徹底消滅本區域內的紅軍游擊隊。
叛徒諸三木召集巖永兩地所有能召集到的共產黨地下組織領導人開會，大家詢問他開會議題。諸三木冒著冷汗，告訴大家議題只有一個，讓他們在生死之間做一個抉擇。此時，黑黝黝的槍口從四面八方伸出來，對準了這些地下領導人，不等他們反抗，已致使地下黨組織領導人三人犧牲，四人投降。衛司令大大夸贊了何明仁的成果，而何明仁已打算任命諸三木為縣保安團團長。由熟悉游擊戰的諸三木帶領，他們的成算會大上很多。
1935年4月初，國民黨第二綏靖區8個正規師、5個縣的保安團，及眾多反動民團組織共計12萬人，開始了對閩西南地區的第一次“清剿”行動。何明仁接到匯報，大池以西發現那股逃竄出去的紅軍隊伍，立即聽從了諸三木的建議，加派了一個營增援。林木根孫大成的隊伍遭到了猛烈的襲擊，危急關頭，蘇喬民帶領的紅八團，前后夾擊，救下了大家。
而在國民黨，諸三木建議向大池再增兵兩個團。他剛才算了算，會有一只紅八團在大池經過，何明仁立即意識到這是一個重要情報，立即增派兩個團。可是諸三木又表示，追著紅軍打永遠都追不上，紅軍三小時就能跑上六十里。甚至，再派八個師都捉不到紅軍。何明仁不耐煩諸三木賣關子，諸三木一邊擦著汗一邊深思，之后向何明仁指出，共產黨的發展壯大與群眾的支持密不可分，要想消滅共產黨，就要釜底抽薪，應該切斷共產黨與群眾之間的聯系，將共產黨的據點村全部清除。何明仁連呼妙，并向諸三木許諾勛章。