盡管金先生知道羅星明是以這種方式保護顧盼，但他看出羅星明對顧盼的真情流露。因為蜂巢先后經歷蒲叢的圍剿，龍智捷的背叛，正是動蕩不安之際，所以金先生不想因此失去羅星明這個得力干將，若是不再追究顧盼的責任，既能控制羅星明的軟肋，還能讓他和顧盼繼續為自己效力。
待金先生走后，顧盼和羅星明之間的氛圍有些尷尬。經過倉庫用黑匣子交換夏恩事件后，顧盼跟羅星明再次提出入黨申請，并且得知夏恩傷勢過于嚴重，目前暫時留在青山軍校，蒲叢下落不明。
只是想到羅星明對自己的感情，顧盼心情復雜又矛盾，便想給他講述自己和譚仲文的故事。羅星明清楚顧盼的意思，連忙表示之前是權宜之計，何況他是“變色龍”，最擅長偽裝和迷惑別人，顧盼聞言愣了下，也就不再過多言語。
黃素梅還是無法對田橋潔放松戒備，所以故意跟她透露青山軍校藏有蜂巢的奸細，未能保證黑瞎子的安全，決定要將黑匣子交給她來保管。田橋潔猶豫不決，建議將黑匣子交給張華貴，可是黃素梅回應現在無法確定黑匣子里的東西，若有任何差池都會對自己不利。
也正是在黃素梅的一番勸說下，田橋潔答應會保管好黑匣子，結果她前腳剛走，黃素梅就給張華貴打去電話。張華貴反對黃素梅把黑匣子交到軍事委員會，理由是黑匣子里有蒲叢勾結黨國高層的證據，交代她明天中午帶著黑匣子到百老匯廣場見面。掛斷電話后，黃素梅神色得意，從柜子里又拿出準備好的黑匣子。
反觀田橋潔給金先生匯報情況，金先生認為黃素梅已經懷疑到她身上，她現在處境非常危險，該是時候撤出青山軍校。羅星明猜測蒲叢跳樓自殺的原因，一來是為麻痹黃素梅，二來是要逼出潛伏在青山軍校的內奸，從而引起黃素梅的懷疑，偏巧田橋潔在交易倉庫出現。
此刻田橋潔觀察黃素梅坐車離開，便設計殺死監視自己的人。羅星明已經知道張華貴和黃素梅的見面地點，帶著顧盼坐在天臺咖啡廳觀看這一出好戲，果然顧盼發現張華貴的車子停在樓下，緊接黃素梅提著箱子坐進后車座。
黃素梅質問張華貴會帶著黑匣子去南京見蔣委員長，還想要跟著他一起前往，張華貴拿到黑匣子后掏出手槍對準黃素梅，早已守在附近的蒲叢朝汽車走來。關鍵時刻，埋伏在附近的田橋潔開槍引爆張華貴的汽車，張華貴葬身火海，黃素梅受傷，蒲叢看到黑匣子被毀，只得轉身離去。
顧盼跟蹤田橋潔來到大新華戲樓，故意制造混亂想要引出顧盼，幸好羅星明及時攔住顧盼，結果還是被田橋潔有所察覺。崔文生躲在角落里朝田橋潔開槍，結果被田橋潔打傷，只能負傷逃走，不慎留下沾了血跡的鞋印。
隨后羅星明向金先生求證關于黑匣子的任務，掛斷電話后斥責顧盼行事魯莽沖動，稍有不慎就會暴露身份。顧盼為自己的行為向羅星明道歉，羅星明實在想不通蒲叢為何控制一批國民黨高官，卻又和蜂巢離心的原因。與此同時，黃素梅得知田橋潔出現在戲樓，下令要將她抓回來，田橋潔則是通過鞋印來追查崔文生的行蹤。
顧盼跟著羅星明去見崔文生，看到他因自己而受傷心生愧疚，發自真心地道歉。崔文生倒是沒有計較，正當他要接過羅星明遞來的梨子，忽然被顧盼嚇了一跳，三人不約而同笑了起來。通過這次的見面，顧盼驚訝共產黨同志之間竟是如此友好相處，更加堅信自己沒有選錯隊伍。
田橋潔通過修鞋匠打聽到崔文生的情況，而她結合掌握的線索，一路追蹤排查，最終將搜索范圍縮小至偏僻的弄堂內，并在蹲守三天之后，鎖定崔文生藏身之處。崔文生槍傷未愈，難以還擊，最終被田橋潔綁了起來。
隨后田橋潔在崔文生的屋子里翻找一通，依舊是毫無所獲，她質問崔文生安插在蜂巢的臥底身份，崔文生拒不回答，認為她就是日本人的走狗，沒有資格跟自己說話。此話一出，田橋潔突然冷笑，表示自己就是日本人，本名田中優子，因為母親是中國人，所以從小會說一口流利的中文，至今還沒有人知曉她的身份。
因為田橋潔沒能從崔文生口中問出有用信息，只好去找顧盼，承認自己效力于蜂巢，正是金先生安排在青山軍校的奸細?？商飿驖嵵e稱金先生要殺自己，原因是誤會自己放走黃素梅，希望顧盼能找羅星明幫忙向金先生求情，且透露她在追查變色龍。
顧盼迫切想要知道田橋潔掌握的線索，奈何田橋潔不肯再透露。正當田橋潔準備離開時，顧盼突然把她叫住，質問她為何要殺害譚仲文，田橋潔的母親和弟弟都成了人質，可她還沒有說出實情，最終顧盼不忍開槍殺她。
兩人分開后，顧盼急忙聯系羅星明，告知方才發生的一切。羅星明聯絡不上崔文生，又無法與地下黨行動組取得聯系，這意味著崔文生極有可能遭遇不測，行動將由他與顧盼兩人完成。羅星明權衡許久決定按計劃，除掉田橋潔，營救崔文生。
顧盼按照自己與田橋潔約定好的方式取得聯系，并且約定了見面地點。此刻田橋潔已在廢棄的樓里擺好炸藥，趁著顧盼和羅星明還沒到，便和崔文生聊了起來。當崔文生被問及信仰時，崔文生表示他們之所以無懼生死，就是為了四萬萬同胞有衣穿有飯吃，可以推翻身上的三座大山，然而田橋潔聽到后卻是嗤之以鼻。
其實田橋潔早就在戲樓發現顧盼和羅星明，但是她已經不在乎羅星明是不是變色龍，自己要殺羅星明的真正原因，是因為他愛著顧盼，所以必須要死。崔文生不明白田橋潔的邏輯關系，田橋潔表示顧盼搶走自己最愛的男人，自己就要殺死所有愛她的人。
待顧盼和羅星明匆忙趕到約定地點，發現崔文生已被田橋潔推下樓，崔文生臨死前告訴顧盼他們已經在戲樓暴露。因為眼下還有更重要的任務，羅星明和顧盼強忍著悲痛，一起來到田橋潔所在樓層，警告她不要做無謂反抗，應該束手就擒。
話音剛落，黃素梅帶著青山軍校的人趕來，田橋潔震驚不已，原來顧盼和羅星明早在來之前把地點透露給青山軍校。田橋潔在逃跑過程中身中數槍，顧盼和羅星明躲在樓上看著眼前的一幕，本來青山軍校的人就要活捉田橋潔，沒想到何鑫竟帶著手下出現。
羅星明猜到蒲叢救走田橋潔就是為投靠金先生，現在他們已經沒辦法回蜂巢，只能臨時轉移等待組織的恢復，與他們取得聯系。隨后二人安葬了崔文生，顧盼不甘心這些年的努力成為泡影，羅星明謹記不負使命要完成任務，就算戰斗到最后一個人，勝利依舊是屬于他們。
經過一段時間休養，田橋潔身體逐漸恢復，蒲叢在她的幫助下見到金先生，正式回歸蜂巢組織。雖然田橋潔對蒲叢有怨恨，可是蒲叢篤定她不會殺了自己，她與顧盼之間最大的區別，就是顧盼為能達成目的放棄一切，哪怕是犧牲自己在所不惜，田橋潔需要依靠蒲叢才能報仇。
如今夏恩已經在青山軍校，羅星明認為她的處境非常危險，蒲叢對夏恩的利用，絕不單單只是針對顧盼，更是要針對莫氏，所以夏恩必須盡快離開上海，否則不管她落在哪一方勢力手里，后果都是難以想象，再想要把她救出來是絕無可能。
黃素梅單獨與夏恩見面，質問她這次回來的真實目的。夏恩表示蒲叢設計殺害自己的母親趙碧云，自己身上所有的悲劇都是蜂巢一手締造，因此她需要青山軍校，青山軍校也需要她，若是沒有她的話，黃素梅根本對付不了蒲叢，更挖不出蜂巢的秘密。
但是依照顧盼對黃素梅的了解，她現在留著夏恩肯定另有用途，羅星明表示夏恩并不像他們看到的那樣柔弱，很大程度還能起到關鍵作用。隨后的日子里，夏恩留在青山軍校擔任教官，負責培訓新一批學員，反觀羅星明思考最近發生的事情，認為譚仲文的死絕不簡單，為何他剛回日本就被滅口，恐怕是已經獲悉不為人知的真相。
金先生和蒲叢在一起聊天，對于他的才華非常欣賞，并且覺得他很有格局。蒲叢認為中日之間的戰爭讓中國丟掉很多包袱，可惜沒有人支持他的理論，金先生答應會讓蒲叢來負責掌控上海。
夏恩獨自來到教堂與顧盼會面，顧盼詢問她的近況，夏恩表示自己和黃素梅已經達成約定。然而顧盼直言黃素梅完全不可靠，格外提醒她無論蒲叢做過什么事情，但是青山軍校培養大批軍人，其中不乏愛國人士，希望她不要因為個人利益毀掉這些。
考慮到楊謙還被黃素梅關在地牢里，顧盼希望夏恩能夠幫忙救人。蒲叢知道夏恩私自與顧盼見面后很是淡定，這次他計劃要以靜制動。夏恩來到監獄門口觀察情況，黃素梅收到楊謙中毒的消息，立刻安排醫生去搶救，夏恩的話變相提醒了她，及時把楊謙轉移交給醫院。
黃素梅立即著手于過敏源的調查，好在顧盼已為調查做好完全應對之策，任黃素梅如何查，夏恩都沒有被抓到把柄?？杉幢闳绱?，黃素梅對夏恩的懷疑從未減少，郭俊超擔心夏恩會出事，在旁邊為其辯解，勸說她應該去醫院調查，證實夏恩是否有問題。
很快顧盼和羅星明喬裝醫生潛入病房，打暈兩名守衛，往其身體里注射鎮定劑?？墒沁€未離開病房，黃素梅已經帶人匆忙趕來，情急之下，羅星明只好暫時放棄救人計劃，告知楊謙如何配合脫險。
待黃素梅來到病房時，楊謙處于昏迷狀態，醫生檢查發現他體內有鎮靜劑。二十四小時后，楊謙醒來發現自己在審訊室，黃素梅重新審訊楊謙，在她的百般逼問下，楊謙謊稱是蒲叢派田橋潔和何鑫來救自己。本來黃素梅是完全不相信，可是手下來報查到食堂的廚師已經招供是蜂巢安插在軍校里的奸細。