顧盼為保萬九，故意讓他劫持自己，愣是在羅星明眼皮底下消失。隨后顧盼和萬九分析蒲叢是在借刀殺人，因為黑龍堂并非專業殺手，手法極其低劣，很容易被人查出遭到追殺，而他們捕殺的人都是蜂巢組織成員。
可即便如此，萬九知曉真相卻無可奈何，顧盼決定幫助他徹底擺脫蒲叢的控制，兩人商定先找到黃庚先，利用黃庚做局引蛇出洞。羅星明和龍智捷各自得到一半消息，金先生通知他們原地待命。在這段時間里，羅星明想盡辦法套話龍智捷，但是龍智捷根本不為所動。
很快萬九查到黃庚先買了明早去沈陽的火車票，立刻帶著黑龍堂的人前去抓捕，車子行駛到半路，黃庚先打暈車子里的人急于逃走。羅星明羅星明不知顧盼另有打算，暗中將信息傳遞給顧盼，提醒她去五號倉庫。
待龍智捷和羅星明來到五號倉庫，發現等在倉庫里的人早已被帶走，遺留一支鋼筆，羅星明從而得知黃庚先竟是金先生。羅星明第一時間聯系崔文生，把這個消息告訴對方，然而金先生是殺死譚仲文的真兇，又是當年讓蒲叢陷害顧盼的主使，這些新仇舊恨加在一起，崔文生猜到顧盼肯定會找金先生復仇。
為能盡快把金先生找出來，羅星明暗中聯系顧盼，提醒她現在還不能殺金先生，事關國家安危存亡。顧盼非常清楚輕重緩急，所以她告訴羅星明要自己部署計劃去營救金先生，并且透露自己要利用金先生和黃素梅讓萬九恢復自由。
顧盼和萬九搶走金先生以后，故意用龍智捷愛喝的一種酒味誤導金先生。萬九主動聯系黃素梅提出見面，黃素梅也想抓住蒲叢的把柄，和她約定好地點就帶人趕了過去。此時羅星明向龍智捷透露這件事與青山軍校有關，給他出謀劃策先守株待兔，一路尾隨黃素梅的車隊。
黃素梅帶著田橋潔來與萬九見面，注意到田橋潔和金先生的眼神交接。伴隨一聲槍響，萬九“中槍身亡”倒地，龍智捷和羅星明帶人與青山軍校、黑龍堂交戰，現場混亂不堪，田橋潔趁亂帶金先生躲在箱子后面，這一幕被黃素梅看在眼里。
待所有人走后，顧盼來到萬九身邊，萬九聽著顧盼的聲音站了起來，取出胸前擋住子彈的鋼牌。蒲叢為此大發雷霆，警告黃素梅欲速則不達，向相反的方向發展會危及生命，而他暫且不計較，黃素梅深知自己若是不扳倒蒲叢，恐怕再無翻身的時機。
隨后黃素梅把田橋潔帶回辦公室，拿槍指著她質問她是蜂巢的人，田橋潔臨時編了一套說辭，透露關于黑匣子的秘密，表示自己回到青山軍校是為所愛之人報仇。黃素梅沒有完全相信，可她現在需要田橋潔的幫助。
雖然金先生得救，但是對于自己藏身地點消息走漏一事耿耿于懷，知道藏身之處的人只有羅星明和龍智捷。金先生再次從龍智捷身上聞到熟悉的酒味時，心中有了答案，私下里命令羅星明調查龍智捷。同樣龍智捷意識到自己已經被金先生懷疑，解釋已經沒有任何意義，便決定主動出擊制衡金先生，防止自己到最后落得死無葬身之地。
田橋潔為取得黃素梅信任，如實交代黑匣子對蒲叢的重要性，里面藏有蒲叢與蜂巢勾結的記錄，以及蜂巢內部的秘密，其目的是要便于牽制蜂巢。黃素梅在田橋潔的引導下，聯想譚仲文死因和蒲叢反應，對她的話又加深了幾分信任，尤其知道她喜歡譚仲文，逐漸打消懷疑。
但是現在顧盼下落不明，沒辦法立馬拿到黑匣子，黃素梅聽從田橋潔的建議，將她掌握的全部證據交給張華貴，在得到張華貴的授權后秘密逮捕蒲叢，命人將其關押在青山軍校的審訊室。
楊謙第一時間與顧盼取得聯系，二人在教堂見面分享情報，豈料田橋潔跟蹤在后。昔日姐妹重逢，田橋潔隱瞞自己是蜂巢成員的身份，并且向顧盼說明自己對譚仲文的心意，顧盼聽得百感交集，沒想到歷歷在目的往事竟已成為過眼云煙，好在她們姐妹又重歸于家。
然而顧盼不知這些只是她的一廂情愿，田橋潔接近顧盼另有目的。顧盼真心相待田橋潔，表示自己現在就剩下她和楊謙這兩個好友，不想再失去他們兩個之間任何一個。田橋潔聞言未作回應，舉起酒瓶和顧盼大醉一場。
黃素梅親自來審訊室嚴刑拷問蒲叢，但是蒲叢一聲不吭，反而嘲諷她是小人得志。此話一出，黃素梅惱羞成怒，還想要以黑匣子作為要挾，蒲叢無動于衷，警告她若是真拿到黑匣子恐怕性命不保，結果又遭到黃素梅的鞭刑。
待顧盼醒來后，發現自己躺在床上，詢問才知是羅星明自己帶回來。可是顧盼并不領情，免不了又和羅星明斗起嘴來，告訴他以后未經允許不要進自己的房間。羅星明非常識趣地點了點頭，臨走前提醒顧盼與青山的人打交道要處處小心，因為軍校里藏有蜂巢組織成員。
如今夏恩還在老宅附近轉悠，忽然看見街上有幾名混混猥褻一名女孩，當即拔槍將對方嚇跑，從而救出女孩保住她的清譽。這個行為立馬讓夏恩想到顧盼，心情非常復雜，店老板在打掃房間時變相鼓勵夏恩應該振作，抬起頭來往前看才能有更好的人生。
金先生走后，龍智捷有意無意暗示羅星明與自己合作，聯合起來對抗金先生。羅星明發現龍智捷安插在自己身邊的暗哨已經撤掉，說明他確實已經有了反叛之心，所以羅星明和顧盼終于有機會可以除掉龍智捷。
目前田橋潔和顧盼已經建立信任關系，可若是想要恢復如初還需要一段時間，當務之急是拿到黑匣子為主，她想到往顧盼的零食包里安裝竊聽器，借著楊謙之手將零食包轉交給顧盼。果然他們探聽到顧盼和楊謙的談話內容，得知黑匣子的藏身之處。
顧盼從譚仲文和楊謙告別時的話語分析出線索，推斷真正的黑匣子應該藏在一輛列車上，立刻把消息告知羅星明，結果羅星明轉述給龍智捷，三人帶著手下來到同一輛列車。顧盼難得給羅星明投來贊賞目光，羅星明很是高興。
然而螳螂捕蟬黃雀在后，田橋潔帶隊登上列車，羅星明不動聲色地透露給顧盼，唯有龍智捷尚且被蒙在鼓里。但是羅星明早已通知崔文生和幾個共產黨同志登上列車，讓他們伺機拿到黑匣子。
三方人馬都在一輛列車上，崔文生帶人守在列車餐廳處，田橋潔則是在餐廳前面一節車廂。羅星明察覺到異樣，提出就只有他與顧盼、龍智捷三人去找列車長。趁著顧盼去拿黑匣子的工夫，羅星明小聲提醒龍智捷警惕車廂里有青山軍校的人，田橋潔謹記金先生的叮囑，只有等顧盼拿到黑匣子才能動手。
崔文生暗中和羅星明交換眼色，伺機而動，龍智捷尚且毫不知情，以為只有田橋潔是搶奪黑匣子的對手，時刻提防著對方。顧盼在眾人矚目下走近列車長室，第一時間將黑匣子進行調包，真的黑匣子留給共產黨，假的黑匣子交給龍智捷。
田橋潔一路尾隨顧盼，逼著她交出黑匣子，顧盼對于田橋潔的轉變非常痛心，朝她丟去空包便匆忙離開。龍智捷帶著黑匣子在車廂奔逃，田橋潔帶人追殺在后，眼看著黑匣子有被搶走的危險，田橋潔誓死搶奪，結果火車發生爆炸，黑匣子徹底被毀，眾人倉皇撤離。
行動結束后，黃素梅一臉憤怒地來找蒲叢，警告他用來保命的黑匣子已經消失，自己隨時可以殺了他，卻通過他得知黑匣子里還有很多蜂巢人員的名單。黃素梅知道若是要扳倒蒲叢需得確鑿證據，而她想要拿到這份名單，至少現在還不能殺了蒲叢。
金先生獲悉事件全過程，對于黑匣子被毀非常惱怒，同樣他得到情報發現列車上還有一伙共產黨，懷疑名為變色龍的高級特工潛伏在蜂巢組織。龍智捷恍然大悟，突然指責羅星明的種種反常，認為他和顧盼都有可能是變色龍。
顧盼聞言惱怒，反駁龍智捷想要聯合羅星明背叛蜂巢，拆穿他對付金先生的心思。盡管龍智捷百般狡辯，羅星明處處“維護”，但是金先生還是對龍智捷動了殺心。龍智捷情急之下劫持羅星明，意欲逼他承認自己是變色龍，結果被金先生開槍擊斃。
夏恩在房間里收拾東西，忽然聽到敲門聲，打開門遭到陌生男人襲擊，幸好她身手矯捷，三兩下將對方打暈在地。店老板看到這一幕明顯有些慌張，夏恩安慰他不必害怕，自己不會傷害他。也正因如此，店老板向夏恩透露男人之前曾拿著照片來找她，夏恩意識到眼下處境危險，拜托店老板幫忙寄信到上海。
龍智捷一死，代表著羅星明的計劃成功，他與顧盼難得坐下來喝酒慶祝，這次不僅鏟除龍智捷，更印證田橋潔身份有問題。已經痛失所愛的顧盼再也沒有值得信任的朋友，對自己曾經的選擇產生質疑，對當前國民政府感到失望，所以她考慮再三決定加入羅星明的組織。羅星明驚喜不已，急忙匯報給崔文生，迫不及待要幫顧盼準備入黨申請書。
第二天早上，崔文生來到一家餐廳遇見熟人李四海，令他陷入一段陳年往事的回憶里。當初崔文生和李四海同為戰友，后來李四海叛變，并且害死崔文生的妻女。羅星明私下里調查李四海的資料，看著崔文生獨自站在橋邊傷心落淚，一怒之下前往李記雜貨鋪要槍殺這個叛徒，可是礙于對方年幼的女兒在場，使他不忍下手，最終轉身離開雜貨鋪。