黃素梅遲遲沒有問出有用線索，譚仲文申請親自審訊夏恩，保證會公平對待這次審訊。盡管蒲叢對譚仲文是半信半疑，卻還是讓他試一試。何鑫奉命暗中調查譚仲文，發現他箱子里裝著很多日本書籍以及報紙，其中包括神谷浩二的書籍，屬實令人覺得可疑。
也正因如此，蒲叢主動向金先生舉報譚仲文，下定決心要將對方置之死地。譚仲文來到審訊室遭到黃素梅阻攔，兩人僵持之際，蒲叢吩咐黃素梅讓譚仲文進審訊室，并且在隔壁監視著一舉一動。
譚仲文的審訊問題和方向故意引導夏恩回憶年少往事，讓她徹底暴露自己的真實身份，講述對蒲叢怨恨的理由。蒲叢聞言震驚不已，完全沒有料到夏恩竟是自己的女兒，當他目光看向夏恩時，心情復雜，思緒萬千。
當年蒲叢和趙碧云秘密戀愛，忽然收到上級命令，要求趙碧云執行潛伏任務，目標是紅色資本家莫有信，想盡辦法成為莫夫人奪取其財產。趙碧云在乎蒲叢的想法，但是蒲叢的回應令她有些失望，臨走時坦言自己懷有身孕，最終她在莫家生下女兒取名莫若蘭，后來莫若蘭慘遭滅門，改名換姓為夏恩進入青山軍校。
與此同時，羅星明急忙聯系金先生，向他匯報顧盼遇到危險，暫且不知去向，金先生倒是沒有對此下達任何指令。當晚羅星明和顧盼在小巷里燒紙錢祭奠云姐，二人正式挑明身份，羅星明承認曾經想要利用顧盼查出神谷浩二的死因和蜂巢。
原本羅星明以為顧盼是解開謎團的關鍵，結果發現顧盼只是一枚棄子。雖然顧盼已經隱隱猜到答案，可當聽著羅星明說出這一切，免不了有些驚訝，但是云姐、陳景天等人的無私奉獻使得顧盼對共產黨產生向往，她和羅星明的關系破冰。
重逢女兒的蒲叢百感交集，他將夏恩控制在醫務室接受治療，同時親自探望夏恩祈求她的原諒，表明自己當年所做的一切都是為了黨國。但是知道真相的夏恩無論如何都不肯原諒蒲叢，更無法接受這個事實，情緒非常激動。而且在夏恩看來，顧盼對自己是真心實意，結果蒲叢竟把她的希望破滅，告訴她顧盼做得每件事情都是出于利用。
顧盼喝得醉醺醺，借著醉意好奇羅星明是留學海外的高材生，為何還要選擇回國。羅星明坦言自己要治病救國的愿景，可眼前一片灰蒙，令顧盼覺得有些諷刺可笑，看不見未來的方向。很快顧盼醉得不省人事，羅星明把她安置好就匆匆離開。
次日清早，楊謙來給夏恩換藥，發現夏恩早已偷偷溜走。此刻夏恩懷著極大怨恨來找顧盼，質問她為何利用自己成為復仇的工具，顧盼對此沒有否認，發自真心地向她道歉，也不為自己做任何辯解。
黃素梅帶人尾隨夏恩來到顧盼的藏身之處，夏恩怒不可遏，朝著顧盼連開兩槍，卻還是手下留情，打在她的胳膊上。緊接門外傳來腳步聲，夏恩意識到自己被黃素梅跟蹤，毅然決然掩護顧盼離開后獨自面對黃素梅。
蒲叢命人將譚仲文抓起來，親自審訊譚仲文為何藏有日本書籍，譚仲文解釋自己有一位熟讀日本陸軍學院教科書的同學，但是蒲叢完全不相信，接連給他按了幾項莫須有的罪名。譚仲文拆穿蒲叢和夏恩的父女關系，蒲叢基于他知曉自己秘密，并未立刻對他下死手。
顧盼難得睡一個還算安穩的覺，醒來看到羅星明給自己準備的清淡米粥，露出欣慰的笑容。羅星明詢問顧盼接下來的打算，顧盼表示自己很害怕心愛之人的離開，所以她決定要與譚仲文遠走高飛，羅星明聞言有些愣住，心情非常復雜。
其實崔文生也很擔心顧盼的安全問題，他和羅星明商量是否修改下一步計劃，但是羅星明覺得應該照常進行，如此距離神谷浩二的真相就不會遠，崔文生叮囑羅星明要做到心境不因環境和人而發生改變。
何鑫受命喬裝營救譚仲文，實則是要利用譚仲文引蛇出洞。此舉令全校警戒，學員們聽到警報聲迅速起床，全副武裝，楊謙察覺到異樣，黃素梅也急忙來找蒲叢，反倒是蒲叢極其鎮定。很快傳來一聲槍響，眾人聞聲尋去，發現何鑫虛弱倒在地上，譚仲文早已消失的無影無蹤。
蒲叢瞬間意識到調虎離山，匆忙返回辦公室發現自己藏得黑匣子憑空消失，心里一陣驚慌。黃素梅假意來關心蒲叢，但是蒲叢并未領情，楊謙躲在旁邊偷聽黃素梅與其他人之間的談話內容。
第二天早上，譚仲文開著車帶著禮物去找顧盼，兩人約定在黃浦江邊見面，臉上都洋溢著笑容。豈料田橋潔早已潛伏在黃浦江大橋對面，眼看著譚仲文出現在視野里，最終一槍將其斃命，顧盼聽見聲音回過頭，看見譚仲文倒在駕駛座上，從此二人陰陽兩隔。
蒲叢迫切要知曉昨晚的情況，何鑫表示譚仲文已經猜到蒲叢的目的，故而沒有上當，反手開槍擊中何鑫，卻并未致命。聽完何鑫的匯報后，蒲叢感慨譚仲文與自己是互相了解，也正因太了解才會太盲目相信，造成現在這種狀態。
很快黑匣子破解成功，崔文生看著眼前的名單，忍不住嘆了口氣，倘若這些人都是為蜂巢組織賣命，國家將會面臨更大的危機，這種危機是無法控制和想象。早在數日前，羅星明與譚仲文私下里見面商量營救顧盼的計劃，譚仲文已經說明要帶顧盼離開上海，而他愿意為國家偷出黑匣子，找回自己丟失的信仰。羅星明和譚仲文算是不打不相識，又有些惺惺相惜，可惜沒能成為并肩作戰的同志，他向崔文生提交入黨申請書，想要成為共產黨的一員。
夏恩回到自己小時候住的地方，想起養父心里很是難過。而在另一邊，田橋潔完成任務后坐在浴缸里發呆，努力控制自己冷靜下來。田橋潔本就是蜂巢組織打入青山軍校的人，奉命監督蒲叢，后來她身受重傷并未斃命，而是被金先生救走且加以栽培，以她遠在日本的家人為要挾，命令她殺死暗戀已久的譚仲文。為了保住家人的性命，田橋潔不得不含淚完成任務。正想著，田橋潔聽到外面有異響，手腳麻利地穿好衣服握槍走出浴室，發現蒲叢竟坐在對面，似乎對她的回歸絲毫不感到驚訝。
顧盼失去愛人心如死灰，獨自一人借酒澆愁，又殺了欺負小秋的男人。這一幕被羅星明看在眼里，羅星給顧盼帶回住處照顧，帶她醒來后，示意她注意屋內有龍智捷安裝的竊聽器。顧盼看到羅星明提前準備好的臺詞，按照臺詞來回答自己為何要脫離蜂巢的原因，以及譚仲文被蒲叢殺害，令她不得不回來復仇。
顧盼在羅星明的暗示下，直接朝他出手，二人在打斗期間故意損壞監聽設備。看到顧盼逐漸冷靜下來，羅星明分析譚仲文的死因，猜測殺害他的人并非是蒲叢，極有可能是金先生，便將線索指向楊謙，認為顧盼應該找楊謙問清楚，顧盼答應約見楊謙。
張華貴官復原職，同時聽聞譚仲文遇害的消息，交代蒲叢盡快查出幕后真兇，彼此心里有個底。其實蒲叢來找張華貴的原因有二，首先是來表達慶祝之喜，其次是要向他匯報一件重要的事情。
隨后顧盼約楊謙在教堂見面，楊謙將譚仲文的計劃告訴顧盼。原來早在之前，楊謙已經找到楊謙幫忙，拜托他趁著蒲叢審問自己之際潛入校長辦公室，準確獲取真黑匣子的藏匿位置，楊謙依計行事。
后來譚仲文逃走時偷走黑匣子，告訴楊謙如果有事就坐一趟固定列車來長沙相見，只可能譚仲文沒能如愿與顧盼私奔。顧盼詢問蒲叢對于這件事有何反應，楊謙表示蒲叢變得憂心忡忡，并且透露田橋潔已經回到青山軍校。
聽到這個消息，顧盼震驚不已，立刻將此事告知羅星明。曾經顧盼最好的朋友就是田橋潔，現在兩人徹底反目，摯友變成敵人，這種遭遇是羅興建感同身受，可顧盼更擔心夏恩的處境。反觀夏恩獨自待在旅店里，店老板好心給夏恩做了一碗熱面條，令她想到母親忍不住淚流滿面。
自從黑匣子丟失后，蒲叢整日心神不寧，義子譚仲文的死，女兒夏恩的離開，讓他徹底變成一個孤家寡人。龍智捷對顧盼既往不咎，交給她一個任務，要求她在三點十五分準時進入萬國飯店，護送一位身穿黑色長衫的美國人。正當顧盼坐在飯店對面的咖啡廳等待，忽然聽到一聲槍響，美國人遭遇槍殺，探長帶人匆忙趕來調查。
田橋潔歸來后，成為黃素梅和蒲叢對抗的左膀右臂。楊謙尚且不知曉田橋潔的真實身份，以至于他被套出許多情報，可當田橋潔詢問楊謙和顧盼的關系時，楊謙矢口否認，田橋潔仍是半信半疑。
本來委派給羅星明的任務臨時取消，羅星明走在街上察覺有人尾隨，略施小計將其甩開。顧盼通過孩童傳遞消息給羅星明，約他速來日租界的秋田客棧見面，與他分享自己今天執行的任務過程。
龍智捷讓顧盼在三點十五分進入萬國飯店，但是美國人在三點十分自行下樓，很快便遭遇槍殺。顧盼以客人身份待在飯店里，聽見探長查到美國人是遠洋貿易公司的美方代表詹姆斯，臨死之前往一家報社的副主編室打了電話，對方名叫黃庚先。
羅星明猜到這些人都有可能是蜂巢組織的人，意味著現在有人在大肆捕殺蜂巢潛伏在各界的成員，他和顧盼實在是百思不得其解。當天晚上，顧盼和羅星明盯著一伙人潛入宅子，伴隨三聲槍響，兩個匆忙趕去抓住為首的頭目。顧盼負責控制此人，羅星明走進房間查看，意識到不對勁，出了門發現劫持顧盼之人竟是萬九。