正當崔文生數落羅星明不該盲目沖動險些暴露身份之時，顧盼突然跑來告知李四海已經有所察覺，連夜趕往青山軍校報信。當年李四海投靠黃素梅成為叛徒，現在他只能向黃素梅求救，黃素梅答應會調查清楚。因為車行老板曾經見過羅星明，所以雙方都將目光鎖定車行。
黃素梅命人將蒲叢帶到校長辦公室，不過是短短數日，副校長升為校長，反觀校長淪為階下囚。蒲叢并不覺得黃素梅有何事能威脅到自己，直至他透過窗戶看見樓下的夏恩，心里不由一驚，表示自己需要時間考慮。
田橋潔帶隊跟著李四海前往車行，威逼車行老板交代羅星明的樣貌。老板刻意隱瞞細節，令田橋潔有所懷疑，便假裝坐車離開，實則躲在不遠處監視著一舉一動，看見崔文生出現才開始行動。田橋潔讓李四海坐在車里，結果她來到車行發現里面根本沒有人，緊接外面傳出一聲槍響，李四海中彈身亡。
盡管此次任務失敗，但是黃素梅并未深究，而是委派她去南京保護一位重要人物，實則是故意將她支開。之前蒲叢提醒過黃素梅注意身邊有蜂巢奸細，黃素梅聽得心驚膽戰，自然也對田橋潔產生懷疑，希望她不要讓自己失望。
雖然李四海罪大惡極，死有余辜，可是禍不及妻兒，崔文生以送貨員的身份給李四海妻女送去牛排，隱瞞李四海的死訊。羅星明站在不遠處默默觀望，顧盼則是把自己收到的信件交給他，夏恩在信里強調自己回上海后就會身不由己，提前對顧盼發出預警。
如今黃素梅已經控制了夏恩，黑匣子被毀令她失去關鍵證據，顧盼擔心夏恩會有危險，但是羅星明認為夏恩現在最安全。正是因為黑匣子已經消失，所以唯一知曉名單內容的是蒲叢本人，治罪蒲叢的證據只存在于他的腦海里，顯然黃素梅是想要利用夏恩撬開蒲叢的嘴。
果然蒲叢向黃素梅請求見夏恩一面，愿意交代出黑匣子里的名單，同時懇請她讓自己在女兒面前保留一份尊嚴。黃素梅給蒲叢和夏恩單獨見面的機會，又在隔壁監聽著父女倆的談話內容。
蒲叢再見夏恩情緒復雜，夏恩卻表現非常冷漠，可當她看見蒲叢拿出幾張趙碧云的照片后，震驚之下淚流滿面。隨后蒲叢摘掉監聽設備，轉身翻窗跳下樓，想要用自己的性命來保護夏恩。
黃素梅及時封鎖蒲叢跳樓的消息，為防止有人趁機滅口或者帶走，只好把他送去醫務室搶救。與此同時，田橋潔親自審訊夏恩，因其嘴硬拒絕招供，示意旁邊的男人對她實施侵犯，幸好黃素梅及時出現制止，虛情假意地解開她的手銬。夏恩發覺黃素梅利用自己對付蒲叢找出黑匣的下落，同時也是尋找顧盼的一把刀，索性將計就計把照片給她。
其實蒲叢提供的照片里還有一張趙碧云坐輪椅的照片，也就意味著夏恩母親還活著。夏恩借著尋找母親為由，私下里約顧盼在教堂見面，羅星明猜測極有可能是黃素梅的詭計，可是顧盼覺得自己虧欠夏恩太多，就算是冒著風險也要去跟她見面。
如此一來，羅星明加派人手埋伏在教堂周圍，保護著顧盼的安全。夏恩如愿見到顧盼，向她透露生母趙碧云還活著的消息，并且表示蒲叢跳樓自殺未果，已被搶救過來，她希望找到母親后離開上海。顧盼心疼夏恩，又有對夏恩的愧疚，決定利用蜂巢幫她達成心愿。
羅星明和崔文生見面，目前無法完全確定黑匣子的真偽，二人覺得黃素梅是想利用夏恩找到趙碧云，或許真正的黑匣子就在趙碧云手里，只有擁有它才能徹底扳倒蒲叢，坐穩青山的位置。
所以經過羅星明的考慮后，答應會幫助顧盼保護夏恩及其母親離開上海，一方面是想要真的幫助顧盼，一方面也是為盡快找到真正的黑匣子。隨后羅星明打電話給金先生，希望借助蜂巢組織的力量，金先生竟然爽快答應。
可問題是他們能夠想到的問題，金先生必然也會想到，唯一辦法就是在行動的時候避開對方。羅星明詢問顧盼是否有方法讓夏恩在三天內離開黃素梅的監視，畢竟青山軍校的特工多如牛毛，不利于此次行動，但是顧盼已經想好對策，她和羅星明負責牽制青山軍校的人，夏恩自己去救趙碧云。
其實羅星明正有此意，認同顧盼的辦法，又覺得自己似乎被顧盼套進去。顧盼拆穿羅星明的小心思，畢竟他也想借此機會徹底擺脫金先生，若是能再來一箭雙雕，何樂而不為。果然羅星明聽著顧盼的話，露出欣賞的笑意。
何鑫注意到有一間病房外面加強守衛，故意上前搭話探聽病人身份，沒有得到答案后又裝作劇烈咳嗽，蒲叢聽見屋外的動靜，咳嗽回應兩聲完成暗號交接。顧盼早已布下迷魂陣，夏恩更是刻意帶著跟蹤自己的人繞圈子，將黃素梅和田橋潔引向錯誤的方向。
三天過后，夏恩重回青山軍校，郭俊超迫不及待跑來關心，可是夏恩并沒有閑聊的心思。看到一輛軍車匆匆離去，夏恩產生好奇，郭俊超完全不清楚。黃素梅透過窗戶看見夏恩，嘲諷她無論走多遠終究還是要回到這里。
行動當天，顧盼帶著人出現在南昌路，緊接羅星明帶人出現在另外一處，同時引起青山軍校的注意。反觀夏恩獨自來到一棟位于偏僻的小洋樓，終于見到日思夜想的母親，結果發現蒲叢居然出現在趙碧云身后。
夏恩十分訝異，很快明白蒲叢之所以給自己那張照片，無非就是想要拿自己做誘餌，跳樓也是他的計劃之一。夏恩無法接受這樣的父母，毅然決然選擇決裂，蒲叢提醒她若是相通隨時回來。
本來顧盼計劃是讓夏恩確保兩點前帶夏碧云撤離，然后安排母女倆離開上海，沒想到夏恩突然打亂計劃。黃素梅看到派出去的特工受傷，得知蒲叢已經被人救走，郭俊超在現場看得一清二楚，卻在講述過程中有所隱瞞，黃素梅下令立刻關押楊謙進行審訊。
顧盼坐上車，立馬想起羅星明說過金先生肯定會有行動，所以她要在此期間找機會下車。顧盼謊稱要去買東西，羅星明配合著顧盼，面露嫌棄表示女人就是麻煩，然后命令手下停車讓顧盼離開。
很快夏恩找到顧盼，傷心地向她傾訴，已經不想再回到趙碧云和蒲叢身邊。正當顧盼詢問夏恩接下來有什么打算，青山軍校的人匆忙趕來，層層包圍顧盼和夏恩藏身的地方。夏恩為保顧盼安全，舉槍對著自己威脅他們，顧盼則是趁機溜走，眼看著夏恩被帶了回去。夏恩知道光靠自己沒辦法救出夏恩，深思熟慮后決定找蒲叢，羅星明明知這是一步險棋，卻還是愿意陪她冒險。
顧盼根據夏恩提供的線索找到蒲叢，昔日師生相見已成仇人，可他們因為夏恩的緣故，暫且先放下恩怨。蒲叢要求顧盼利用蜂巢幫自己和妻女離開上海，但是顧盼并未答應，直到蒲叢搬出夏恩，指責她對夏恩有虧欠，應該替夏恩保住完整的家庭，不再受到任何傷害。
待顧盼離開后，蒲叢親自給黃素梅打電話，希望她看在師生一場的情分上，放過自己的家人，承諾會交給她真正的黑匣子，約定今晚在西郊倉庫見面。黃素梅知道惹怒蒲叢會有可能魚死網破，所以通知手下不要帶太多人。
蒲叢與副官何鑫的交談中，透露黃素梅的前史，原來她曾是一名掙扎在底層且靠色相生存的女人，煎熬七年后終于迎來一個自認為是真心人，實則對她有利可圖。船員哄騙黃素梅會替她贖身，但是卻利用她傳遞情報，險些死在負責抓捕漢奸的蒲叢手里。最終黃素梅認清船員的丑惡嘴臉，活活將他折磨致死，從此在黃素梅的眼里只有權利，唯有至高無上的權利才能讓自己感到心安。
正如蒲叢所料，黃素梅的目標只有黑匣子，她根本不想與蒲叢鬧得你死我活的地步。雖然蒲叢老謀深算，能夠準確無誤地分析出黃素梅和顧盼的行動計劃，猜出她們的心思，但是羅星明卻讓蒲叢有些看不透，總覺得他并不屬于蜂巢。
當天晚上，顧盼、蒲叢、黃素梅三方匯聚在倉庫，大家各懷心思。蒲叢早已安置妥當，等待顧盼和黃素梅的到來，何鑫藏在遠處的制高點，通過狙擊槍盯著她們的一舉一動。蒲叢直接給顧盼下跪，懇請她將黑匣子交給自己驗證真偽，打消黃素梅的猜疑，用以換取夏恩。
趙碧云見狀更是幫著蒲叢說盡好話，顧盼無奈只能將黑匣子交給蒲叢。黃素梅讓蒲叢當面打開黑匣子驗明，顧盼則是用槍指著蒲叢，警告他別耍花招。正當蒲叢輸入黑匣子密碼之時，趙碧云突然開口表示要退后到倉庫，防止有人打黑槍。
黑匣子總共是三位數字的密碼，蒲叢輸入一位數字沒有任何反應，足以說明手里拿的就是真正的黑匣子。顧盼奪過黑匣子催促黃素梅放了夏恩，趙碧云想到蒲叢說過的話，便提出要親自和黃素梅交換。
如此一來，趙碧云在眾目睽睽之下拿著黑匣子換取女兒，何鑫眼看著黑匣子落入特工手里，一槍將其斃命。伴隨這聲槍響，場面瞬間混亂，三方火拼交戰，導致顧盼和夏恩先后中彈，幸好沒有性命之憂，反觀趙碧云為保護兩人死在混亂中，臨終前委托顧盼幫忙照顧夏恩。
羅星明在一側伺機觀察，趁亂帶走顧盼和夏恩。關鍵時刻，田橋潔帶人趕來，取得壓迫性的勝利，并且拿到黑匣子，氣急敗壞的蒲叢在何鑫掩護下，心有不甘地逃走。經此一事，黃素梅對田橋潔信任有加，認定是蒲叢之前故意挑撥自己與田橋潔的關系。
待顧盼醒來后，發現羅星明滿臉怒意站在旁邊，質問她為何在火車上私自將黑匣子調包。顧盼意識到有人在監聽，配合羅星明演了一出戲，羅星明勸說顧盼留在蜂巢才能安然無恙，人生變得完成，并且趁機向顧盼深情表白，希望她能接受自己。話音剛落，金先生從門外進來，看在羅星明的面子上暫且放過顧盼。