三方人馬都在一輛列車上，崔文生帶人守在列車餐廳處，田橋潔則是在餐廳前面一節車廂。羅星明察覺到異樣，提出就只有他與顧盼、龍智捷三人去找列車長。趁著顧盼去拿黑匣子的工夫，羅星明小聲提醒龍智捷警惕車廂里有青山軍校的人，田橋潔謹記金先生的叮囑，只有等顧盼拿到黑匣子才能動手。
崔文生暗中和羅星明交換眼色，伺機而動，龍智捷尚且毫不知情，以為只有田橋潔是搶奪黑匣子的對手，時刻提防著對方。顧盼在眾人矚目下走近列車長室，第一時間將黑匣子進行調包，真的黑匣子留給共產黨，假的黑匣子交給龍智捷。
田橋潔一路尾隨顧盼，逼著她交出黑匣子，顧盼對于田橋潔的轉變非常痛心，朝她丟去空包便匆忙離開。龍智捷帶著黑匣子在車廂奔逃，田橋潔帶人追殺在后，眼看著黑匣子有被搶走的危險，田橋潔誓死搶奪，結果火車發生爆炸，黑匣子徹底被毀，眾人倉皇撤離。
行動結束后，黃素梅一臉憤怒地來找蒲叢，警告他用來保命的黑匣子已經消失，自己隨時可以殺了他，卻通過他得知黑匣子里還有很多蜂巢人員的名單。黃素梅知道若是要扳倒蒲叢需得確鑿證據，而她想要拿到這份名單，至少現在還不能殺了蒲叢。
金先生獲悉事件全過程，對于黑匣子被毀非常惱怒，同樣他得到情報發現列車上還有一伙共產黨，懷疑名為變色龍的高級特工潛伏在蜂巢組織。龍智捷恍然大悟，突然指責羅星明的種種反常，認為他和顧盼都有可能是變色龍。
顧盼聞言惱怒，反駁龍智捷想要聯合羅星明背叛蜂巢，拆穿他對付金先生的心思。盡管龍智捷百般狡辯，羅星明處處“維護”，但是金先生還是對龍智捷動了殺心。龍智捷情急之下劫持羅星明，意欲逼他承認自己是變色龍，結果被金先生開槍擊斃。
夏恩在房間里收拾東西，忽然聽到敲門聲，打開門遭到陌生男人襲擊，幸好她身手矯捷，三兩下將對方打暈在地。店老板看到這一幕明顯有些慌張，夏恩安慰他不必害怕，自己不會傷害他。也正因如此，店老板向夏恩透露男人之前曾拿著照片來找她，夏恩意識到眼下處境危險，拜托店老板幫忙寄信到上海。
龍智捷一死，代表著羅星明的計劃成功，他與顧盼難得坐下來喝酒慶祝，這次不僅鏟除龍智捷，更印證田橋潔身份有問題。已經痛失所愛的顧盼再也沒有值得信任的朋友，對自己曾經的選擇產生質疑，對當前國民政府感到失望，所以她考慮再三決定加入羅星明的組織。羅星明驚喜不已，急忙匯報給崔文生，迫不及待要幫顧盼準備入黨申請書。
第二天早上，崔文生來到一家餐廳遇見熟人李四海，令他陷入一段陳年往事的回憶里。當初崔文生和李四海同為戰友，后來李四海叛變，并且害死崔文生的妻女。羅星明私下里調查李四海的資料，看著崔文生獨自站在橋邊傷心落淚，一怒之下前往李記雜貨鋪要槍殺這個叛徒，可是礙于對方年幼的女兒在場，使他不忍下手，最終轉身離開雜貨鋪。
