顧盼難得睡一個還算安穩的覺，醒來看到羅星明給自己準備的清淡米粥，露出欣慰的笑容。羅星明詢問顧盼接下來的打算，顧盼表示自己很害怕心愛之人的離開，所以她決定要與譚仲文遠走高飛，羅星明聞言有些愣住，心情非常復雜。
其實崔文生也很擔心顧盼的安全問題，他和羅星明商量是否修改下一步計劃，但是羅星明覺得應該照常進行，如此距離神谷浩二的真相就不會遠，崔文生叮囑羅星明要做到心境不因環境和人而發生改變。
何鑫受命喬裝營救譚仲文，實則是要利用譚仲文引蛇出洞。此舉令全校警戒，學員們聽到警報聲迅速起床，全副武裝，楊謙察覺到異樣，黃素梅也急忙來找蒲叢，反倒是蒲叢極其鎮定。很快傳來一聲槍響，眾人聞聲尋去，發現何鑫虛弱倒在地上，譚仲文早已消失的無影無蹤。
蒲叢瞬間意識到調虎離山，匆忙返回辦公室發現自己藏得黑匣子憑空消失，心里一陣驚慌。黃素梅假意來關心蒲叢，但是蒲叢并未領情，楊謙躲在旁邊偷聽黃素梅與其他人之間的談話內容。
第二天早上，譚仲文開著車帶著禮物去找顧盼，兩人約定在黃浦江邊見面，臉上都洋溢著笑容。豈料田橋潔早已潛伏在黃浦江大橋對面，眼看著譚仲文出現在視野里，最終一槍將其斃命，顧盼聽見聲音回過頭，看見譚仲文倒在駕駛座上，從此二人陰陽兩隔。
蒲叢迫切要知曉昨晚的情況，何鑫表示譚仲文已經猜到蒲叢的目的，故而沒有上當，反手開槍擊中何鑫，卻并未致命。聽完何鑫的匯報后，蒲叢感慨譚仲文與自己是互相了解，也正因太了解才會太盲目相信，造成現在這種狀態。
很快黑匣子破解成功，崔文生看著眼前的名單，忍不住嘆了口氣，倘若這些人都是為蜂巢組織賣命，國家將會面臨更大的危機，這種危機是無法控制和想象。早在數日前，羅星明與譚仲文私下里見面商量營救顧盼的計劃，譚仲文已經說明要帶顧盼離開上海，而他愿意為國家偷出黑匣子，找回自己丟失的信仰。羅星明和譚仲文算是不打不相識，又有些惺惺相惜，可惜沒能成為并肩作戰的同志，他向崔文生提交入黨申請書，想要成為共產黨的一員。
夏恩回到自己小時候住的地方，想起養父心里很是難過。而在另一邊，田橋潔完成任務后坐在浴缸里發呆，努力控制自己冷靜下來。田橋潔本就是蜂巢組織打入青山軍校的人，奉命監督蒲叢，后來她身受重傷并未斃命，而是被金先生救走且加以栽培，以她遠在日本的家人為要挾，命令她殺死暗戀已久的譚仲文。為了保住家人的性命，田橋潔不得不含淚完成任務。正想著，田橋潔聽到外面有異響，手腳麻利地穿好衣服握槍走出浴室，發現蒲叢竟坐在對面，似乎對她的回歸絲毫不感到驚訝。
顧盼失去愛人心如死灰，獨自一人借酒澆愁，又殺了欺負小秋的男人。這一幕被羅星明看在眼里，羅星給顧盼帶回住處照顧，帶她醒來后，示意她注意屋內有龍智捷安裝的竊聽器。顧盼看到羅星明提前準備好的臺詞，按照臺詞來回答自己為何要脫離蜂巢的原因，以及譚仲文被蒲叢殺害，令她不得不回來復仇。
