夏恩利用郭俊超幫自己取來香皂，趁人不備刻印關押楊謙的地牢鑰匙，隨后偽造出一把鑰匙，謊稱是奉命去審訊楊謙。但是楊謙還以為夏恩要來害自己，夏恩擔心會驚動守衛捂著他的嘴威脅他不要大喊大叫。
與此同時，黃素梅通過醫生得知手下被注入太多鎮靜劑，就算是醒來也會損傷腦神經失去部分記憶，稍有差池就會丟掉性命。黃素梅認為他們根本不想讓這兩人死，而是想讓他們徹底閉嘴。
夏恩告訴楊謙自己故意弄過敏的花生油，其實是為讓他找機會離開青山軍校，楊謙半信半疑。黃素梅通知郭俊超對外宣稱楊謙叛國罪和謀殺罪證據確鑿，準備要把他交給黨務調查處，郭俊超擔心會暴露接下來的計劃，可這恰恰是黃素梅一箭雙雕的計劃。
正當黃素梅準備要去審訊楊謙，但是楊謙為避免夏恩暴露，故意大喊大叫怒罵黃素梅，看著她慌亂離開的樣子，心里非常得意。夏恩見完楊謙后，偷溜到地下室準備撥打電話聯系顧盼，結果被黃素梅抓個正著，臨機應變暴露電話秘密，表示青山之前遇襲是有人及時通知蒲從離開，那個人正是顧盼。
雖然黃素梅還未卸下懷疑，可是夏恩堅稱自己回青山是為報仇，顧盼對自己有恩也有仇，害死了自己的母親，若是她先動手，自己絕不會放過她。黃素梅令夏恩配合楊謙，制造他與顧盼通話的機會，殊不知，這正中顧盼下懷。
楊謙與顧盼商量了行動細節，果然不出顧盼所料，幾日后，黃素梅按顧盼寫好的劇本演了一出大戲。黃素梅故意讓守衛暴露計劃，楊謙反應過來立馬裝病，守衛只好先將他送去醫院觀察，確保不會影響押運。
趁著守衛前腳剛離開，楊謙趕緊跑去給顧盼打電話，告訴關于黃素梅的計劃，以及自己的行車路線。顧盼準備在松江附近的斷崖樹林實施營救，黃素梅聽著電話里的內容，認為自己很快就能抓住顧盼，結束彼此之間的恩怨。
行動當天，黃素梅看到旁邊心事重重的夏恩，詢問她是否替顧盼傷心，夏恩成為顧盼畢竟幫過自己，難過是在所難免。楊謙注意到行車沒有按照規定路線，這才意識到他是中了計，同樣明白他們想要引顧盼出來，心里七上八下。
然而郭俊超帶隊過了伏擊點都沒有發現異樣，反倒是羅星明和顧盼劫持運送楊謙的車，待郭俊超匆忙趕來時，楊謙早已被兩人帶走。黃素梅收到消息后非常憤怒，她警告夏恩就算沒有露出把柄，但不代表她就相信夏恩，她讓夏恩留在青山看著自己如何抓到顧盼。
楊謙獲救恢復自由，感覺到全身輕松，難得與顧盼、羅星明坐下來吃頓飯，偷偷詢問顧盼是否和羅星明在一起。楊謙聽聞顧盼救出楊謙，叮囑何鑫派人秘密監視，絕不能脫離他們的視線，計劃尚且在籌備當中。
顧盼通過楊謙知道郭俊超幫譚仲文翻譯日文書，楊謙不想留在上海，準備去一趟杭州。三人吃完飯后分別，羅星明感慨楊謙是大智若愚，同樣活得最是輕松。這段時間里，顧盼總覺得有人跟蹤自己，羅星明和顧盼將對方引出來，發現他竟是組織派來接替崔文生的上線，也是與羅星明不打不相識的“老鬼”，人送外號斷指神槍。
眼下蒲叢和蜂巢的勢力已經拔除，青山軍校該是時候重新成為黨國的利刃，黃素梅交給郭俊超一份名單，命令他監視夏恩之外，還要負責跟蹤、尋找和審訊這些人，為黨國肅清可疑分子。因為夏恩對黃素梅還有用處，所以黃素梅命令夏恩要待在軍校里訓練新學員，她對夏恩和顧盼之間的關系非常不放心。
老鬼向顧盼和羅星明轉達上級的意思，他們的入黨申請書已經得到批準，只是入黨儀式還需要再等等。除此之外，顧盼和羅星明在老鬼的安排下，成立名為“海馬”的獨立行動小組，并且接受新的任務及委派，奉命尋找潛伏在國民政府黨務調查科的中共地下黨霍建民。
五天前，霍建民在死信箱留下聯絡信息，后來負責接頭的聯絡人中埋伏犧牲，霍建民更是下落不明，整整三天沒有去黨務處調查科上班。黨組織推斷霍建民已經暴露，但他是否叛變仍需要進一步調查，這就需要交給顧盼和羅星明來完成。
夏恩收到顧盼傳遞的消息，得知他們要盡快查清霍建民的情況。隨后夏恩溜進檔案室翻閱資料，郭俊超和黃素梅竟突然出現，幸好郭俊超及時掩護確保夏恩沒有暴露。郭俊超向黃素梅分析霍建民極有可能是共產黨，夏恩心里一驚，想起曾在父親的書房見過對方，他與父親來往甚密。
黃埔江邊打撈出溺水男子的報道引起三方勢力關注，顧盼和老鬼猜測尸體或許就是霍建民，而他已經洞悉計劃里有針對共黨的陰謀，所以才會向組織預警，當務之急是要搶在青山和蜂巢之前將霍建民轉移出來。
反觀夏恩決定利用郭俊超找到霍建民，半真半假地向他透露自己的想法，郭俊超答應會陪她去一趟巡捕房，他也想要確認霍建民的真實身份。與此同時，顧盼和羅星明喬裝夫婦來巡捕房認領尸體，但此人并非霍建民。
兩人前腳剛走沒多久，何鑫帶著手下來到巡捕房，殘忍殺害巡捕并且確認死者是他們的人。很快夏恩和郭俊超也來到巡捕房，通過現場判斷霍建民還活著，三方勢力都在尋找霍建民的下落。
一番激戰后，顧盼和羅星明救走重傷的霍建民，給他安置在地下旅社?；艚褚騻诟腥拘悦刮＃R終之際告訴他們國民黨要在上海舉行一次特別會議，負責籌備會議的霍建民在確認安保計劃時，意外發現整個會議的安保流程早已泄密給蜂巢組織。
正因事關重大，霍建民立刻聯系上級，結果身份暴露遭遇埋伏，上級為掩護霍建民而犧牲。后來霍建民換上殺手的衣服隱藏身份，想要吸引出追殺的那伙人，起初以為蜂巢是要破壞這次會議，可是仔細分析發現這伙人主要目標是為了參會的原東北軍將領馮徐奇。
因為馮徐奇將軍主張國共聯合抗日，這次會議實則是國民黨想借各路軍閥之手威逼共產黨放棄武裝而炮制的陰謀，可是馮徐奇卻在天津公開發表言論，肯定共產黨和抗聯在東北的抗日行動，并且以會議為契機，說服各派系軍閥響應共產黨的號召攜手抗日，故而惹怒蜂巢組織，必定會不惜一切要破壞會議，追殺馮徐奇。如此一來，顧盼和羅星明需要向組織反應這件事情，申請保護馮徐奇的安全。
此刻夏恩帶著郭俊超來到地下旅社，顧盼和羅星明只得先行離開。夏恩獨自來到房間和霍建民見面，詢問他與父親的關系，以及父親真實身份?；艚癯蔀槟行攀枪伯a黨員，為祖國和理想英勇獻身，同時透露出賣莫有信的人就是莫氏企業的執行董事梁森，如果夏恩要追查真相就要從梁森入手。
現在霍建民把一切都告訴了顧盼和夏恩，就連夏恩也通過霍建民掌握些線索，蒲叢認為既然木已成舟，只能依計行事，或許對于他們而言并非是一件壞事，可以利用對方得到的消息來做一個局。
黃素梅斥責郭俊超無視命令擅自帶夏恩離開青山，可是夏恩對黃素梅還有用處，她的目標是莫氏企業，兩人還要繼續合作，互得利益。隨后黃素梅交給夏恩新的任務，要求她奉命保護馮徐奇將軍。
顧盼和羅星明吃早餐時收到一瓶牛奶，里面塞著見面的紙條。前往約定地點期間，顧盼注意到服裝店里擺放的禮服，忽然想起譚仲文曾答應待任務結束就給她買下這件衣服，心里非常難受，這一幕都被羅星明看在眼里。
原本顧盼以為老鬼初到上海人生地不熟，肯定會選擇一處極為隱蔽的地方作為聯絡地點，豈料霞飛路15號的電影院竟是老鬼的產業，令她有些驚訝。二人與老鬼匯合后將情況報告給上級，上級命顧盼、羅星明保護馮徐奇的安全，順利參加在上海舉行的國防軍事會議。
老鬼表示地下組織的同志們會全力配合，交給顧盼和羅星明兩張請柬以及服裝，顧盼發現里面裝著自己喜歡的那套禮服，一時愣住不知所措。羅星明注意到顧盼的異樣，提出帶她去隔壁洋裝店挑選一件禮服。
馮徐奇抵達上海之日，場面聲勢浩大，夏恩和郭俊超負責出面迎接，表示是奉命保護。然而馮徐奇并不在意，揚言倒是想要看看誰敢暗殺自己，郭俊超還想多說兩句，結果被馮徐奇當眾扇了耳光，羅星明看出他這么做是要震懾某些人。
待馮徐奇離開后，夏恩關心郭俊超的情況，并且替他抱打不平。顧盼交給夏恩一張請柬，本來夏恩沒有接受，但是顧盼認為她奉命保護馮徐奇，就應該確保期間穩妥些，倘若尋找其他方式進入宴會恐會擾亂安保計劃，給蜂巢殺手創造機會。
夏恩和郭俊超監視馮公館一整天，發現他這個人看起來比較粗俗，實則非常謹慎小心，所有吃穿用度都是李副官親自安排。馮徐奇對于李副官有救命和知遇之恩，所以李副官對馮徐奇是忠心耿耿，外人想要接近馮公館非常困難。
租界宋董事準備在今晚舉辦抗日籌款拍賣會，馮徐奇與宋董事關系還算不錯，居然答應了對方的邀約。顧盼與羅星明詳細研究了馮徐奇的行程，發現蜂巢唯一可能下手的地點只有華夫公館的慈善拍賣晚宴。
宴會當晚，顧盼和夏恩都是盛裝打扮，羅星明則打扮成服務生潛入，密切觀察著周圍的情況，發現宴會現場并沒有殺手出沒。顧盼根據馮徐奇的異常舉動，猜測蜂巢極可能將暗殺地點設置在酒店。
隨著拍賣開始，藏品陸續擺上展臺，賓客們都積極參與其中。第二件翡翠項鏈吸引全場關注，馮徐奇竟以伍萬元的價格拍下這條項鏈，顧盼知道馮徐奇并沒有成家，認為他應該是要送給自己在上海的情人。
轉眼間，馮徐奇突然消失不見，顧盼和羅星明急忙趕往奧倫酒店，夏恩則是及時聯系黃素梅，告知其具體情況，黃素梅叮囑她要拖延時間等青山軍校的人接應，必要時可以求助顧盼。
而在另一邊，田橋潔帶著蜂巢殺手埋伏在電梯前，豈料羅星明早已向馮徐奇說明來意，躲過一劫。馮徐奇堅持要帶走情人蘇眉。顧盼讓羅星明帶著馮徐奇和李副官先走，她則上樓去找蘇眉，怎知蘇眉非常警惕，身手極佳，幸好顧盼取得蘇眉的信任，發現她和馮徐奇之間竟有一個女兒。