羅星明和顧盼二人兵分兩路，羅星明負責掩護馮徐奇撤離，顧盼去酒店找馮徐奇的妻女。然而酒店大廳早已被蜂巢重重包圍，羅星明、馮徐奇、李副官三人只能拼盡全力沖出重圍，結果李副官為保護馮徐奇而中彈身亡，就連羅星明都身中兩槍。
反觀顧盼與夏恩再次相遇，夏恩表示她是受黃素梅指派帶走馮徐奇，令其不能出現在軍事會議上。顧盼立馬明白國民政府想要通過馮徐奇的辦法左右政治風向，隨后二人合力將蘇眉母女帶離樓層。
一陣混亂之后，羅星明頂住火力壓制，負傷驅車帶著馮徐奇逃離現場。田橋潔意欲追擊，恰巧與黃素梅他們碰個正著，兩伙人發生槍戰。馮徐奇掛牽妻女安危，又感激羅星明的救命之恩，認為打完這場仗他倆就是過命的兄弟。
但是羅星明不堪傷勢過重，昏倒在方向盤前，蘇眉開著車要帶馮徐奇離開，可馮徐奇非要帶上羅星明。考慮眼下情況危急，蘇眉勸說馮徐奇先別考慮太多，只要巡捕房來人，羅星明就不會有事，馮徐奇實在不忍讓女兒陷入險境，不得不坐車先行離去。同一時間里，夏恩帶著已被震暈的顧盼離開酒店。
沒過多久，共產黨將黑匣子破譯的人員名單透露給國民黨，從而引起國民黨的高度重視，叛變投敵者被一網打盡，至此真假黑匣子事件徹底畫上句號。這一消息暴露令舉國震驚，國民黨高層召開會議，勒令各部從嚴自查，務必找出漏網之魚。
金先生憤怒蜂巢組織在各國取得不俗成績，如今竟成為一個笑話，全因蒲叢辦事不力，但是蒲叢認為是他對顧盼和羅星明太過信任導致。反觀馮徐奇安全回到馮公館，聽聞酒店現場沒有發現顧盼和羅星明的尸體，相信他們肯定會安然無恙。
顧盼醒來后向老鬼詢問羅星明的下落，迄今為止羅星明毫無音訊，老鬼安慰顧盼不必擔心，并且分析三種可能性，要么是被蜂巢的人抓走，要么是自己離開現場，出于某種原因無法回來，最好的結果是被馮徐奇的人帶走。
老鬼要去馮公館接替顧盼和羅星明保護馮徐奇，順便表示上海情報處已經成立，首長對顧盼和羅星明大嘉贊賞。老鬼在馮徐奇家門附近觀望了半天，沒有羅星明的身影，于是又去醫院等地尋找，依舊是毫無所獲。
顧盼獨自在家里思念羅星明，回想著與他的點點滴滴，忽然意識到自己對他動了感情。老鬼帶著燒餅和報紙回來，顧盼趁著他去廚房翻看報紙是否有線索，結果發現一則尋人啟事，正是蒲叢發給她的聯絡信號。
隨后顧盼瞞著老鬼去見蒲叢，倒是令蒲叢感到意外，沒想到她會親自過來。顧盼要親手替譚仲文報仇，拔槍對準蒲叢，豈料蒲叢早有準備，周圍埋伏著狙擊手。不僅如此，蒲叢還把羅星明的手表亮出來，表示他現在還活著，如果顧盼想要救羅星明，就得聽他的命令帶來馮徐奇，而且還給她一張羅星明昏迷的照片。
田橋潔憤怒質問蒲叢為何要放走顧盼，蒲叢表示顧盼現在只是一條咬住鉤的魚，收放與否皆在自己一念之間。金先生過來探望羅星明，對于他有些許惋惜，畢竟他確實一個不可多得的人才。
因為老鬼沒有找到關于羅星明的消息，顧盼不愿再坐以待斃，決定要假裝配合田橋潔把馮徐奇帶出馮公館，再讓夏恩在外面接應，一旦出來就拿下田橋潔與蒲叢談判。盡管老鬼不愿與國民黨特務組織合作，可事關緊急，還是要以羅星明安危著想。
顧盼主動給黃素梅打去電話，要以自己和馮徐奇作為籌碼達成合作。而在另一邊，羅星明穿上蒲叢準備的衣服，坐著輪椅被人推去跟金先生吃飯，察覺到今天還有行動，表面依舊是不動聲色地交談。
為能讓羅星明交代出共產黨在上海的據點，田橋潔奉命假扮成顧盼上演一出受刑的戲碼，但是羅星明早已識破，索性將計就計，故意謊報假據點支走他們。蜂巢意欲將地下黨一網打盡，傾巢出動，羅星明則是在對方防備最松懈的時候趁機而逃。
待萬事俱備，顧盼整裝待發，親自去見蘇眉，質問她執行的任務內容。事實上，蘇眉乃是青山派去監視馮徐奇的臥底，亦是青山培養出最優秀的特工，五年前馮徐奇發表親共言論引起國民黨注意，蘇眉的主要任務就是為調查以及掌握他赤化的證據。
蘇眉贊賞顧盼確實聰慧過人，可她并不想與顧盼有任何交集。顧盼邀請蘇眉合作，表示這次行動已經得到黃素梅的批準，還讓她確認任務代碼。隨后蘇眉半信半疑地撥通青山軍校的電話，殊不知，老鬼偷偷將接電話的人打暈，謊稱任務已經下達，徹底消除她的疑慮。
蒲叢知道田橋潔和顧盼的恩怨，警告她以前無論發生過什么事，現在都要帶上腦子，以大局為重，關鍵時刻是要配合顧盼帶出馮徐奇。夏恩聽聞田橋潔參與行動有些不安，叮囑顧盼要務必小心，防止對方在背后開冷槍。
當天夜里，顧盼和田橋潔、何鑫會面，三人在蘇眉的暗中幫助下闖入馮公館。正當顧盼想要勸說馮徐奇先跟他們離開時，馮徐奇被田橋潔打傷手，因此發起更猛烈的反擊。顧盼和田橋潔等人徹底暴露，只能暫時撤離出來，結果田橋潔與何鑫丟下顧盼不管，導致顧盼被抓。
夏恩在外策應，察覺顧盼出事，準備營救之際，發現黨務調查科程挺出現，聲稱顧盼是黨國的叛徒，理應交給他們處理。顧盼看到蘇眉站在馮徐奇身邊，立馬明白她出賣自己，蘇眉一言不發，眼看著她被黨務調查處的人帶離馮公館。
黃素梅收到消息后非常震驚，聽見程挺這個名字又瞬間恍然大悟，畢竟他向來與青山軍校不對付。反觀羅星明逃出來以后，第一時間去找老鬼，向他說明情況。老鬼表示蒲叢實在是太陰險，他不但利用顧盼詐羅星明，還利用羅星明要挾顧盼，讓她配合田橋潔綁架馮徐奇。
如此一來，顧盼受制于人，繼而被關押在審訊室里遭受酷刑折磨。羅星明自責后悔不已，若是自己早點逃出來就不會讓她吃苦。程挺親自來審訊顧盼，暗示她需要倚仗自己才能救出羅星明，但前提是她要幫自己清除黃素梅在青山軍校的勢力。
雖然顧盼已經被捕，但是好歹確認她還活著的消息，何況黨務調查處有幾處都在共產黨的監控之中，上級已經下令把營救顧盼作為工作的首位，一旦確認關押顧盼的準確地點，立刻展開營救行動。
雖然老鬼已經派同志監視著馮公館，可是蒲叢帶人暗中將真正的馮徐奇調換，取而代之的是馮徐奇胞弟馮兆奇。金先生夸贊蒲叢這招暗度陳倉非常離開，蒲叢擔心田橋潔以后會更難指揮，但是田橋潔的家人還在金先生手里，就算有背叛的念頭也不敢輕舉妄動。
老鬼獲悉顧盼被關押的地方，由于這里是華花崗巖所造，防守非常嚴密還易守難攻。羅星明猜測顧盼應該會被送往南京，現在還沒有動靜說明程挺本人有私心。與此同時，顧盼向程挺透露他身邊有青山的奸細，起初程挺還不相信，直到監獄長要暗殺顧盼，終于相信顧盼所言非虛。如此一來，程挺選擇信任顧盼，與她達成合作，并且將她放了出去。顧盼往回走的時候，正巧在街邊遇見羅星明，兩人難以抑制喜悅激動的心情，慶幸對方都安然無事。
顧盼和羅星明歷經生死，再次相遇后，心中對彼此的情感不言而明。老鬼很高興兩人都能安全回歸，同時他替羅星明找到新的住處，顧盼和羅星明都有些許不舍。蒲叢以蘇眉母女的性命威脅馮徐奇，讓他當眾發表支持國民黨政策的言論，并且將矛頭指向共產黨，與他之前的政治傾向截然相反。
如此一來，上級立刻要求海馬組合查明原因。本來馮徐奇比較傾向共產黨，所以國民黨不敢輕舉妄動，還要盡可能保護他的安全，可現在他的處境非常危險，若是出了任何事都會令外界認為是共產黨所害。
經過顧盼和羅星明的詳細分析，決定要利用蘇眉接近馮徐奇，蘇眉表示現在的馮徐奇極有可能不是真正的將軍，而是胞弟馮兆奇。因為馮徐奇很快就要返回東北，他的政治言論將會影響東北的幾萬部隊，事情十分棘手。
郭俊超來找夏恩，表示黃素梅已經下達新的命令，夏恩猜測是刺殺馮徐奇，早已看透黨國為利益不擇手段，行事卑鄙的嘴臉。但是夏恩知道作為青山特工沒有選擇的權利，郭俊超驚訝她的轉變，而她希望今晚過后黃素梅能給自己想要的答案。
目前老鬼確認蒲叢關押馮徐奇的地方，他能夠召集的人手總共十人左右，羅星明表示會自己想辦法搞定。之前萬九在顧盼的幫助下，徹底脫離蒲叢的控制，隱姓埋名在街頭開混沌攤，結果遭到惡霸的欺負，幸好羅星明及時出現幫他解圍。
羅星明開門見山說明來意，希望尋求萬九的幫助，營救一位事關中日戰局的將軍。萬九詢問是否是顧盼讓羅星明來找自己，羅星明解釋倘若顧盼知曉他來找萬九，肯定會百般阻攔。也正因如此，萬九爽快答應會幫羅星明，需要自己做什么盡管開口。
行動當天，萬九帶著一幫兄弟，運來一箱武器協助顧盼和羅星明他們。顧盼負責躲在高處伏擊蒲叢等人，羅星明和萬九則是闖入蜂巢據點，順利來到馮徐奇被關押的地方。經過一番惡戰，眾人將真正的馮徐奇救出并帶回馮公館。
金先生打算利用馮徐奇控制東北軍的目的徹底失敗，這讓他大為憤怒，要求蒲叢和田橋潔他們必須接受懲罰。黃素梅生氣夏恩行動失敗，夏恩謊稱是蘇眉的背叛導致，倘若他們不離開就會留下把柄。
馮徐奇決定帶著妻女回東北，發誓要將東北從日寇手里奪回來。因為顧盼和羅星明有多次搭救之恩，馮徐奇對他們既欣賞又感激，臨走前將自己的軍大衣交給他們，表示這里有他們最需要的東西。
待馮徐奇離開后，顧盼和羅星明的任務總算完成，兩人請萬九吃了一頓飯，詢問他接下來的打算。萬九已經受夠這種刀尖舔血的日子，只想安定下來當個小商小販，若是可以再過上老婆孩子熱炕頭的生活。
顧盼、羅星明和萬九分別后，拎著菜有說有笑地回到家，老鬼準備帶羅星明去新住處。顧盼意外發現馮徐奇的軍大衣里藏有布防圖，繼而明白他話里指的重要東西。羅星明跟著老鬼來到新公寓，忍不住給顧盼打去電話，表示明天會去給她做飯，顧盼聞言瞬間消了氣，心里有些小喜悅。
蒲叢命令何鑫帶人除掉萬九，徹底清除潛在威脅。大雪紛飛的夜里，萬九以一對多絲毫不懼，何鑫威脅他只要說出顧盼的下落就能活命，但是萬九選擇沉默。一場慘烈的打斗后，萬九犧牲，臨死前砍斷何鑫的手臂。次日清早，羅星明看見萬九橫死街頭，內心震驚又難過，回到公寓將這件事告訴顧盼。