《馬關條約》的內容傳回國內，群情激憤。孫中山更是羞憤難抑，在廣州巡撫衙門前，憤而將大清標志--辮子剪去，遭到眾清兵毒打；各省舉子來到京城都察院門前，跪書上陳，要求拒和約，懲治李鴻章。康有為帶著萬言書《上今上皇帝書》，也來到舉子中，要求清廷立即實行變法。?朝堂上，光緒帝流著眼淚在文書上蓋下了章。面對列祖列宗的畫像，他感到羞愧萬分。慈禧在頤和園看戲，誰知戲子楊三自咽毒藥，留下"楊三已死無蘇丑，李二先生是漢奸"的條幅。?李鴻章從日返津，一下火車就被朝廷免去直隸總督、北洋大臣之職。見李鴻章大勢已去，從朝鮮返國的袁世凱，欲投到李的死敵翁同龢的門下。為巴結翁，他借故探訪李鴻章，欲勸李辭去大學士，被李一眼識穿。?大清一年歲入不過八千多萬，條約上的賠款壓得清廷喘不過氣，君臣在朝上苦思冥想，終無良策。但慈禧與光緒對翁同龢的組建新陸軍之議卻頗為贊同，關鍵是讓誰來練呢？
甲午戰敗，痛定思痛，光緒想從朝政開始改起。改朝政，就須納新人，可是在現有官吏中，他未發現一可用之人。這時，翁同龢將康有為寫的兩本書呈遞給了光緒。?掌院大學士徐桐來到翰林院，給弟子講授"坐懷不亂"。?李鴻章革職后，一直與紅兒閑居在京郊的大覺寺，養望山林，休身養性，倒也其樂融融。這天西安大將軍榮裕奉懿旨來京，特到李鴻章處拜訪，二人二十余年未見，談興甚濃。?為賠日本款，朝廷擬向諸列強借錢，但翁同龢借口尊嚴拒不與洋人面談，洋人氣憤得一錢不錯。?朝廷要練新軍，得知道消息，袁世凱急不可耐，欲請榮裕舉薦，榮悄聲告知，人選由李鴻章定。為謀得其職，袁厚著臉皮，麻著膽子來到戒臺寺，跪地哭求。李鴻章知其才干，不計前嫌，答應向朝廷舉薦。?自從敗于倭寇，慈禧、光緒夜不能寐，夜深獨對。為保大清，慈禧決定放權，讓光緒大展拳腳。?康有為來到京城，成立強學會，廣招弟子，鼓動變法，百官捐銀，以示支持。?孫中山來到香港，籌募資金，秘密成立興中會，并欲聯合三合會，在廣州發動反清第一次起義。
因三合會人員未到，孫中山醞釀已久的廣州起義倉猝流產，革命志士陸皓東英勇就義，孫中山被清廷懸紅通緝，被迫出走海外，投奔在美國檀得山的哥哥孫眉處。在賣掉家場的牛，籌到款后，準備到日本辦革命學堂。?新任軍機大臣榮裕來到軍機處，看到各大臣無所事事，地方來的奏報草草一看并不處理，怒而去找太后。?袁世凱奉旨練兵，來到天津小站。原淮將領不把他放在眼里，幸而跟隨他而來的馬三俊，借著李鴻章的余威與閃閃發光的銀子，才將眾將收服。?老友徐世昌來到小站，袁世凱準備大展拳腳，欲將新軍牢牢抓在自己手里。他們廣招人馬，安置親信，不多久，小站親軍已達萬人，兵強馬壯，威力大增。李鴻章淮軍之后又一傲視群雄的嶄新軍隊誕生了。