為了留住霍元甲，霍恩第只好去找俞洪水，想把他趕走，斷了霍元甲的念想。俞洪水告訴他，自己準備回去走鏢，霍恩第勸俞洪水江湖兇險。俞洪水趁勢要帶走霍元甲幫助自己，霍恩第讓霍元甲做出選擇?；粼纂m然知道俞洪水說的有道理，不過，霍家家難當頭，自己留下義不容辭。俞洪水逼著霍元甲和自己過招，否則要強行帶走他?；舳鞯诋敿醋尰粼装輲煟蔀榛艏胰膫魅?，名正言順地和俞洪水過招。在霍恩第的指導下，霍元甲一招一式地和俞洪水過起招來。
袁浩看到藥童送過來的劉捕快昏迷不醒，當即把他綁了起來，以其人之道還治其人之身。
鮑眼人和大疤臉各懷心事，互相戒備，夜里始終沒有睡著。一個神秘蒙面人突然闖了進來，他對鮑眼人和大疤臉的情況知道得清清楚楚，鮑眼人知道，他就是那個幕后主使。那人告訴大疤臉和鮑眼人，他們是進過血光圈的人，只有繼續把任務進行下去，讓霍恩第葬身藥王廟。原來那人就是藥王所說的少主，他轉身去找藥王，讓他第二天晚上務必殺了霍家所有人等。這時，手下過來報告，霍元甲和俞洪水打了起來，藥王急忙前去查看。
院子里的打斗聲驚醒了農勁蓀，他忙喊展鵬詢問情況，展鵬很久才匆匆跑進來，告訴他外面是霍元甲和俞洪水的打斗聲，農勁蓀忙跑出去查看情況。在霍恩第和俞洪水的指導下，霍元甲戰勝了俞洪水。霍恩第告訴俞洪水，其實他是敗給了他自己剛勁過猛，回旋不足。
大疤臉詢問鮑眼人是否知道神秘人物的身份，鮑眼人告訴他，指使自己的原來是只猴子，現在是個神秘的黑影，此人非同一般。大疤臉提醒鮑眼人，霍恩第已經兩次饒了他的性命，勸鮑眼人別再那么痛恨霍恩第，不要再殺霍恩第了。鮑眼人早被仇恨燒昏了頭腦，而大疤臉則被神秘人的血光圈嚇住，意志不再堅決，看來霍恩第在劫難逃。
藥童在外面偷聽到霍恩第說俞洪水已經離開，急忙告知藥王，藥王擔心這是霍恩第的計謀，催促藥童準備好下毒，第二天解決霍家所有的男女老少。
第二天一早，霍元甲送俞洪水離開藥王廟，俞洪水一方面祝福霍元甲和王芷蘭早成眷屬，另一方面讓霍元甲轉達自己對于挖大哥霍恩第墻角的歉意。藥王遠遠地看到這一幕，相信俞洪水離開非假，露出一絲J笑，不過藥童擔心霍恩第發現了什么。
陳龍知道闖進藥王廟的是霍家人，誤以為他們為官府所迫，可能前來盤山也想占山為王，讓手下靜觀其變。
俞洪水離開之后，霍恩第拿出一封信，讓農勁蓀離開這里回家讓他父親來解救霍家。十萬火急，農勁蓀著急離開，不過，展鵬卻猶猶豫豫，以霍家需要人手為由想留下來?；舳鞯趽霓r勁蓀不想離開，急忙出來催促他們抓緊時間回去。解決好這些問題，霍恩第害怕殃及到藥王等人，勸他們也離開這里，他哪里知道此藥王非真藥王，有任務在身的藥王自然不愿意離開，反而要盛情招待霍家人等。
霍恩第看到藥王執意如此，也只有召集全家人，向他們說明面臨的形勢?；艏胰送饠硱鳎荚敢馐乃拦餐挚箶橙?，還有阿福和臘梅也不愿意離開，霍恩第讓霍元甲把幾個想離開的下人送到安全的地方?；粼姿妥哌@些下人，得知劉捕快和袁浩不見了蹤影。阿福過來告訴他們，劉捕快可能在后院，霍元甲決定前去尋找?；粼宗s到后院，找到塔下的密洞，看到袁浩正在報復劉捕快。而此時，藥王知道霍元甲尋找劉捕快的消息，讓藥童趕緊把劉捕快和袁浩解決，以絕后患，藥童也匆忙趕往這里。
霍元甲正想上前救下劉捕快，發現藥童帶人殺氣騰騰地來到，忙和阿福躲在一旁暗中觀察。藥童讓袁浩殺死劉捕快，袁浩拿著刀嚇唬劉捕快，看到劉捕快嚇得魂飛魄散的樣子，袁浩很是高興，不過他真的不能按照藥童的指示，對劉捕快痛下殺手。藥童決定親自下手，霍元甲急忙沖出來打散藥童的手下，藥童見勢不妙，溜之大吉。阿福幫劉捕快解開繩索，早就憋著股氣的劉捕快一個個把藥王廟的人手殺死，這時，王芷蘭趕到了密洞。
解決了這里的問題，霍元甲等人想回去和父親匯合，不料洞門突然關上。而此時，藥王已經把霍恩第和家人請到前廳，要和他們接風，霍元卿以人沒有到齊為由讓藥王再等一等，藥王讓人去請大疤臉和鮑眼人。
霍元甲等人正急著出去，藥童帶人再次出現，看來他們是做好了充分的準備，霍元甲和王芷蘭只有與他們展開激戰。
趁著他們激戰的工夫，劉捕快讓阿福四處尋找柴火，準備燒化鐵門逃出密洞。燒了一通工夫，劉捕快撬彎鐵門上粗大的鋼筋，霍元甲也制服了藥童。
藥王殷勤地勸大家吃飯，霍家人正要開吃，突然，霍元甲把藥童扔了進來，告訴大家飯菜中有毒。藥王看到計謀敗露，立即讓手下沖上去圍攻霍家人，元甲、芷蘭奮勇殺敵。藥王自以為武功高強，不料卻沒有占得上風，只好逃出屋子，另謀他計。屋子里，態度反復無常的鮑眼人要和霍恩第比武報仇，大疤臉趁鮑眼人不注意把他打暈過去。屋外的藥王恐嚇霍恩第，只要沖出去，就會亂刀砍死他們。大疤臉告訴他，藥王也許還有另外一個計劃，現在只不過是想困住大家?；粼诇蕚錄_出去，這樣才能打破他們的計劃，解決目前的困境。藥王的手下列好陣勢，霍元甲等人一時出于劣勢?；舳鞯谟H自出手，和藥王展開搏斗，霍元甲等人的壓力才輕了一點。打虎親兄弟，上陣父子兵，霍元甲最終殺死藥童，藥王傷心欲絕，原來，藥童是他的兒子所扮。霍恩第看到藥王傷心欲絕的樣子，心中不忍，讓藥王離開。危機暫時解除，藥王告訴霍恩第有一場更大的危機在等著他們。
農勁蓀匆匆走在回家的路上，主仆二人回憶起展鵬進入農家的經過。展鵬故意讓農勁蓀看山梁上經過的人群，趁機把農勁蓀打暈在地上。文質彬彬的展鵬竟然是那個神秘的少主，他重新見到自己的手下，五年的忍辱負重，他這次一定要和霍家有個了斷。
果然，霍元甲還沒有來得及喘口氣，展鵬就帶著一二百人趕到藥王廟，大家不相信平日里唯唯諾諾的展鵬竟然會隱藏得那么深，竟然有如此大的能量?；舳鞯诓幻靼渍郭i為何會對自己有著這么大的仇恨，展鵬也不愿意多說，讓手下沖向霍家人等，雙方展開激戰。展鵬用刀逼住霍元甲，霍恩第看到元甲形勢危急，沖過來救下元甲，父子二人合力大戰展鵬。這時，俞洪水去而復返，接住展鵬的招數。三大高手圍攻展鵬，展鵬哪里是他們的對手，被他們打倒在地。一晃眼的工夫，鮑眼人不知道從哪里沖了過來，一刀刺向俞洪水，俞洪水忍痛痛擊鮑眼人，報仇心切的鮑眼人以死相拼，俞洪水只有痛下殺手，一刀斃了鮑眼人的性命。
展鵬見勢不妙，趁機而逃，他讓手下推過來大炮，炮轟藥王廟，俞洪水倒在了血泊中?；粼滓姶笈谕θ绱酥?，沖過去把大炮翻到，卻被展鵬用石柱壓住。展鵬看到霍恩第慢慢起身，立即拿起洋槍扣動扳機，俞洪水見義兄危險，拼盡最后的力氣護住霍恩第，霍恩第抱住自己的兄弟，俞洪水埋怨這一切都是因為霍恩第的退讓，話沒說完，一代大俠就此殞命。臨死之前，俞洪水勸霍恩第既然擺脫不了江湖，還不如干脆在江湖上走下去。
陳龍帶著手下趕到藥王廟，得知一伙神秘人物正和霍家展開大戰，他猜測滅了藥王滿門的正是這伙神秘人物，因為陳龍也出身與小南河村，他不相信霍家會拖家帶口來殺人越貨，他吩咐手下沖進藥王廟，打退神秘人物，保護好霍家。
此時，展鵬正和霍元甲激戰。陳龍高喊霍元甲，沖過去要幫助霍元甲。展鵬讓陳龍滾開，此事和他無關。陳龍這才知道，展鵬潛伏在農勁蓀身邊很久，他帶領手下和展鵬展開戰斗。展鵬看到對方人多勢眾，一躍而起，倉皇逃跑。陳龍這才知道霍恩第是武林高手，邀約他入伙?；舳鞯谶€沒來得及拒絕，家人們跑了出來，得知俞洪水戰死的消息，都很傷心。農勁蓀身邊竟然潛伏著展鵬這個可怕的人物，霍元甲擔心農勁蓀的安危，四處尋找農勁蓀的下落。
江湖術士袁浩經歷了這番生死浩劫，既興奮又害怕，他準備離開藥王廟重闖江湖，突然，一支箭帶著書信射向他。袁浩匆忙帶著書信找霍恩第報告，原來，展鵬約霍元甲到盤山山頂決戰。為了徹底解決危機，霍元甲明知山有虎偏向虎山行，決定獨闖盤山山頂，會會展鵬。
山頂死一般的沉靜，偶爾傳來幾聲鳥啼，突然，一聲悲涼的笛聲響起，里面盡是殺氣。展鵬一襲白衫，獨據山頂。霍元甲看到假藥王抱著亡子傷心欲絕，把兒子的尸體拋向山谷，然后坐下撫琴，一時間琴聲錚錚，笛聲瀟瀟。霍元甲快速向山頂跑去，琴弦斷處，假藥王帶著二十年的仇恨要和霍元甲決一死戰，做個了結。展鵬也從遠處凌空而至，嚎啕大哭，在仇恨中長大的展鵬終于痛哭了一場。
原來，假藥王的哥哥張天飛在二十三年前，結識了一幫東洋人做生意，并且生意有聲有色，在那個行業里出類拔萃。不料遭人告發他和東洋人勾結販賣鴉片，遭到官府的追捕押入大牢。后來找霍恩第營救，霍恩第卻認為張天飛罪有應得，拒絕施以援手。正因為如此，張天飛被判處死刑，且連累家人，只有一個孩子幸免于難，這個孩子就是展鵬。二十年來，他們在山里買了一座山莊，苦練功夫，招兵買馬，就想和霍恩第決一高低，誰料幫助霍家的人太多，他們二十年的努力都付諸東流。展鵬要和霍元甲獨自決戰，做個了斷。展鵬不顧霍元甲要和解的要求，一意孤行，二人展開戰斗?；粼酌鎸蟪鹦那械恼郭i，一時難以取勝。假藥王趁機發難，展鵬剩余的手下也出來圍攻霍元甲，霍元甲一時難以招架。這時，王芷蘭擔心霍元甲的安危，偷偷地從山崖上爬了上來，救下霍元甲。王芷蘭為了減輕霍元甲的壓力，拖住假藥王。其實，同來的還有陳龍和他的手下。
天空突然烏云密布，雷聲大作?；粼讋裾郭i停手，被仇恨沖昏頭腦的展鵬自然不愿意住手。展鵬拋掉長衫，露出鎧甲，引來雷電，擊向霍元甲。巨大的電流下，霍元甲被展鵬重重擊倒在地上?；粼卓吹酵踯铺m形勢危險，踢翻一個燈架，逼退假藥王，王芷蘭擺脫假藥王，前來幫助霍元甲，二人合力大戰展鵬。
霍元甲跳到城墻之上，有了墻壁的遮擋，展鵬再也引不來雷電，功力大減，被霍元甲撤掉鐵護手，除掉這些，展鵬根本不是霍元甲的對手。不過，拼的怕愣的，愣的怕不要命的，展鵬還是要垂死掙扎。打斗中展鵬突然拉動機關，霍元甲跌入陷阱之中，展鵬計劃置霍元甲于死地，霍元甲猛地躍起，脫離困境。展鵬乘坐一個木籠逃走，霍元甲急追而至，二人凌空大戰。展鵬突然抽出匕首刺向霍元甲，霍元甲忍痛把展鵬踢落下來。