農學儒向縣令擔保霍家人不會做出殺人之事，縣令告訴他，人命關天，何況涉及到江湖的事情，讓農學儒離霍家遠一點，自己要增加對緝拿霍家的懸賞。農勁蓀指責縣令當官不為民做主，縣令惱羞成怒，展鵬勸農勁蓀暫且忍耐，留得青山在不愁沒柴燒，農勁蓀這才作罷。
霍元甲和阿福逃到荒郊野外蘆葦叢中，家門多難，自己又無能為力，霍元甲內心異常痛苦。阿福告訴霍元甲多年前發生的一件事情，那夜，有江湖人士闖進霍家，霍恩第老爺以一敵二，空手奪刃克敵制勝，霍老爺原來是個深藏不露的江湖高手，限于老爺的吩咐，直到現在才告訴霍元甲。霍元甲想不明白父親為什么要讓自己學習八股文，考取功名，而不是讓自己繼承霍家迷蹤拳，阿福勸霍元甲積極進取，主仆二人決意好好捋清頭緒。霍元甲分析這一切都是有人在耍陰謀，霍元甲想到喜捷鎮找到那個雇傭大疤臉的神秘人。
這時，農勁蓀和展鵬來找霍元甲，藏在蘆葦叢中的霍元甲擔心農勁蓀出賣自己，一直不敢出來。農勁蓀咬破手指，表明心跡，霍元甲這才出來，農勁蓀告訴霍元甲，霍元卿兄弟將在秋后問斬。就在霍元甲萬分著急的時候，沖過來許多衙役層層包圍住他們，把霍元甲主仆和農勁蓀主仆捆了起來。農勁蓀想花錢買通彭彪放了霍元甲，彭彪自然不敢答應。阿福勸霍元甲尋找機會逃到蘆葦叢中，自己則掩護霍元甲逃跑。衙役發現霍元甲潛逃，急忙追了過去，路過這里的陳龍痛下殺手，衙役紛紛倒地，彭彪聞風而逃。決定造反的陳龍邀約霍元甲做自己的軍師，霍元甲認為陳龍出手太重，殺人太多，害怕今后沒有退路，何況家仇未報，真相未明，霍元甲不答應入伙。
王芷蘭離開霍元甲等人之后，找到了劉捕快家中，得知劉捕快藏身于城內的一家煙館之中。王芷蘭喬裝改扮成伙計的模樣，找到劉捕快，把他拉出煙館，審問出那天在山谷發生的事情。原來，劉捕快聽了霍恩第的話后，本來已經同意放霍恩第一馬，不料，雇傭自己殺害霍恩第的鮑眼人沖了過來，殺死衙役，還想殺了霍恩第。霍恩第雖然身戴枷鎖，還是打敗鮑眼人，救下了劉捕快。
劉捕快告訴王芷蘭，霍恩第雖然功夫過人，不過鮑眼人心狠手辣，緊追不舍，自己和霍恩第逃來逃去還是沒能逃出來。劉捕快想離開霍恩第獨自逃走，不料遇到鮑眼人，劉捕快只好逃到樹上，高喊讓霍恩第救自己，霍恩第聽到喊聲，急忙奔來，救下劉捕快。霍恩第打敗鮑眼人，讓他離開，心懷仇恨的鮑眼人絲毫不甘心，持刀殺向霍恩第。霍恩第見狀，折下一根木棍狠狠教訓了鮑眼人一番。劉捕快高聲叫好，鮑眼人惱羞成怒，沖過去要殺劉捕快，劉捕快匆忙跳向對面山崖，緊緊抓住山崖旁邊的巖石，掙扎著爬上山崖，鮑眼人趁機把他踢落山崖，劉捕快趁機逃了出來。王芷蘭讓劉捕快到縣衙找縣令大人把事情解釋清楚，瞞著縣令做事的劉捕快哪里敢回去拜見縣令，只好說自己受鮑眼人的指使做事，王芷蘭讓劉捕快和自己一起去救老爹。王芷蘭和劉捕快在路上遇到早就埋伏起來的大疤臉等人，劉捕快急忙躲了起來，王芷蘭自然不是他們三人的對手，被打暈過去。劉捕快正欲逃跑，也被他們抓住。劉捕快謊稱自己和他們是一伙，受雇于鮑眼人，目的都在于殺了霍恩第，區別在于黑紅兩道不同。
靜海縣大牢，彭彪告訴霍元卿兄弟二人，他們被判處了秋斬，距離行刑還有十來天時間。霍元卿急忙向彭彪解釋這是受人陷害，彭彪不為所動，并告訴他們，霍元甲也犯了殺人之罪，也在被官府通緝。
此刻的霍元甲正和阿福趕到喜捷鎮尋找雇傭大疤臉的人，他們趕到那個院子，荒涼的環境，烏鴉的怪叫，讓人毛骨悚然，后背發涼。霍元甲裝起膽子進入院子，古樹中并沒有巨蟒出現，阿福爬上墻頭也沒有發現任何可疑之處。二人推開房門，阿福被嚇得小心臟咚咚直跳，拉著霍元甲要走。霍元甲主仆剛剛走出房屋，看到大疤臉押著王芷蘭和劉捕快走進了院子。
霍元甲和阿福悄悄走出屋子，想看清楚大疤臉等人想干什么。大疤臉等不到巨蟒，意識到上當受騙，拐腿光頭想占王芷蘭的便宜，是可忍孰不可忍，霍元甲和阿福沖過去想救下王芷蘭，被大疤臉等人痛打一通。這時，古樹發出裂開的聲音，一條蟒蛇探出頭來，得知大疤臉帶來的是霍元甲和王芷蘭之后，認為殺了毫無功夫的霍元甲只會壞了名聲，而王芷蘭是王大刀的女兒，比霍元甲的價格要貴一點。大疤臉得到報酬，想把霍元甲和王芷蘭解決掉。
農府中，臘梅和霍夫人都很擔心霍元甲的安危，霍夫人趁機勸和霍元甲拜過堂的臘梅只能做霍元甲的小妾，畢竟霍元甲和王芷蘭是早就定好的娃娃親。農學儒從縣衙回來告訴霍夫人，有人專門針對霍家，導致霍家父子都成了大清朝的罪犯，進而向霍夫人詢問霍恩第的身份。霍夫人告訴農學儒，自從回到小南河二十年，霍恩第從未結過什么仇人，不過，二十年前霍恩第在滄州的事情自己就說不清楚了。這時，鮑眼人闖了過來，把農家父子和霍家人全部綁了起來，他想借此逼霍恩第現身。鮑眼人告訴霍夫人，自己和霍恩第之間有殺父之仇，為此自己準備了十多年。前段時間有人告訴自己，霍恩第藏身小南河，這才一路追蹤至此，發現霍恩第果然不同尋常。
剛剛出門就發現鮑眼人的展鵬很是緊張，不過，隨即發現霍恩第大模大樣地走了進來，端坐在椅子上，并高聲讓展鵬給自己沏茶。鮑眼人聽到霍恩第的聲音，沖出門外，霍恩第警告鮑眼人別逼著自己做出讓自己不愿意做的事情。霍恩第詢問鮑眼人的父親到底是誰，得知鮑眼人的父親是當年名震滄州的鮑鎮山之后，霍恩第告訴他，鮑鎮山當年死有余辜。
鮑眼人聞聽此言，勃然大怒，沖向霍恩第。霍恩第鎮定自若，應付自如，霍家迷蹤拳果然非同凡響，眼見鮑眼人毫無還手之力，突然有人從背后把霍恩第打暈過去。原來那人是名震齊魯的劉黑山，前來去霍恩第的項上人頭。兩個心懷仇恨的人為了爭奪誰殺霍恩第的事情打在一起，霍恩第不知道什么時候不見了蹤影，二人急忙追了過去，不僅霍恩第不見了蹤影，霍家人也消失的無影無蹤。二人更加慌忙，急忙追趕，卻被霍恩第設計綁了起來。
拐腿光頭雖然垂涎于王芷蘭的美色，不過為了避免節外生枝，大疤臉讓他抓緊時間解決霍元甲和王芷蘭二人。王芷蘭警告拐腿光頭，再向前走他將再無退路。在王芷蘭的呼喊聲中，果然出現一個光頭，徑直走進院子里。那人看到大疤臉恃強凌弱，欺負女子，立即出手打抱不平。大疤臉看到光頭武功高強，以霍元甲為人質威脅他，那人故作霍元甲和自己無關，迷惑大疤臉之后，突然用石塊把大疤臉擊暈過去，救下霍元甲。王芷蘭謊稱自己和霍元甲是兄妹關系，阿福口中的少爺和嫂夫人還是讓光頭看出一些端倪。那光頭告訴他們，自己名叫俞洪水，此行前去小南河找霍恩第，讓他們給自己帶路。多事之秋，又遇高手，王芷蘭和霍元甲擔心此人是來找霍家麻煩的，很是吃驚。路上，俞洪水再次詢問王芷蘭和霍元甲的性命和關系，阿福的一句話暴露了霍元甲和王芷蘭的身份。俞洪水告訴他們，自己和霍恩第是朋友，前來幫助霍家。說著，俞洪水把霍元甲打倒在地，原來，他是試探霍元甲的功夫。霍元甲毫無功夫，兩脈不調，骨若桐桿，體似皮囊，根本沒有武術世家的弟子，俞洪水不愿意相信他是當年滄州三杰霍恩第的兒子。俞洪水的一番話讓霍元甲倍感慚愧，同時也確認了俞洪水的身份，他把霍家發生的事情全部告訴俞洪水，懇請他幫助霍家走出困境。俞洪水告訴他們，自己之所以能夠趕到小南河，是因為自己制服一名過去的仇家后，了解到有人冒用霍恩第的名義在江湖上散發請戰帖，這才懷疑霍家受人陷害，一定會出事。俞洪水決定從院子中的那條神秘的蟒蛇入手查找幕后主使的身份。
俞洪水等人再次回到那個院子，發現劉捕快被綁在樹上，劉捕快懇求他們把自己救下來。就在這時，一個流浪漢模樣的人走進了院子，躲到一旁的眾人發現他打開古樹一側的機關，進入古樹。
俞洪水等人等了很長時間，悄悄打開那個機關，發現里面別有洞天，流浪漢躺在床上已經熟睡，一條蟒蛇赫然纏在樹枝上。俞洪水用暗器射殺蟒蛇，鮮血滴在流浪漢臉上，驚醒的流浪漢發現蟒蛇被殺，異常生氣，沖過來尋找殺害蟒蛇的人，和俞洪水展開搏斗。
霍恩第擺脫鮑眼人之后，準備天黑后再離開。分別之前，霍恩第把自己的身世全部告訴了農學儒，不過，自己確實不知道仇人到底是誰，包括鮑眼人都是受人指使，思前想后也不能確定這個這個幕后主使的身份，因為實在想不出到底和誰結過如此深仇。出于四面楚歌之中的霍恩第決定先從官府入手，解決后顧之憂。霍恩第和農學儒等人深夜潛入縣衙，找到縣令，把事情的前因后果解釋清楚。縣令得知劉捕快為了錢財陷害霍恩第，讓霍恩第把劉捕快找出來作證，不過，官府不問江湖恩怨，他暗示霍恩第離開靜海縣。霍恩第同意離開靜海，讓縣令想法取消霍家父子的通緝令，把霍元卿兄弟從斷頭臺上救下來。縣令答應了霍恩第的要求，讓他們抓緊時間找到劉捕快。