這時，袁浩從外面匆匆跑來，大喊大叫。袁浩告訴霍元甲，自己要投靠他為他效力。陳龍看到袁浩，分外眼紅，讓人把他吊了起來。袁浩知道事情的前因后果，這一切都是毓克明所為。霍元甲感覺這一切都是毓克明在利用眾人，要和陳龍仔細分析一下，做好充分準備，否則還會上毓克明的當。陳龍雖然知道殺了毓克明是替天行道，不過于事無補，暫時聽從霍元甲的叮囑，待在原地不動。
白胡子告訴臘梅，之所以把她抓來，是因為霍元甲搶走了自己喜歡的女子，要讓臘梅代替那個女子陪吃陪睡。門外的王芷蘭聽到白胡子的污言穢語，不顧自己的安危，要強行救走臘梅。王芷蘭拉起臘梅就跑，白胡子緊追不放，直到小南河附近。王芷蘭自然不是白胡子的對手，被白胡子施以輕薄，王芷蘭只有以命相拼。臘梅看到王芷蘭被打倒在地，高喊小姐，白胡子知道王芷蘭的身份后，報復之心頓起，挨個親吻她們。白胡子把王芷蘭主仆綁了起來，他要等月圓之夜采陰補陽，陰陽混合，達到長生不老的目的。白胡子欲行好事，蕭崇武匆匆跑來告訴他，毓克明找他有重要事情相商，作為回報，到時候會讓他在靜海縣為所欲為。
霍元甲找縣令匯報說已經打敗土匪，現在劉捕快正在追趕。縣令把蕭崇武做副巡檢的消息告訴霍元甲，讓他負責靜海縣的治安。蕭崇武仗勢欺人，要霍元甲把所收的煙土和煙具全部歸還，并且要向毓克明道歉，霍元甲為國為民，自然不愿意退讓，二人在縣衙大打出手。
打斗間，大疤臉看不下去，出手相助，縣令喝止霍元甲，指責他身為副巡檢不辦正事，反而添亂，讓他把人放了。霍元甲義正辭嚴，質問縣令是否該查禁煙館。縣令不明白霍元甲為何如此固執(zhí)，讓他回到巡檢司反省，霍元甲回到巡檢司只有發(fā)呆的份。農勁蓀來到巡檢司找霍元甲，看到蕭崇武做了巡檢，并且不允許見霍元甲。農勁蓀只好離開這里。
巡檢司中，阿福告訴霍元甲，蕭崇武逼著自己去找秋草，自己一時害怕，把蕭崇武領到了小南河，不過當時擔心秋草在在霍家，就把他領到了農勁蓀家，沒想到秋草就在這里，被蕭崇武搶走。霍元甲知道這些，明白毓克明之所以把自己困在這里，是想等待時機滅了自己，只有找到那批貢銀和失蹤的婦女，才能自保。
蕭崇武知道大疤臉曾經做過賞金殺手，過去拉攏大疤臉。大疤臉告訴蕭崇武，只有見到毓克明自己才會談合作的事情。蕭崇武把白胡子請到巡檢司，告訴大家這是自己為大家請來的師父。
霍元卿到縣衙報案，說自家的丫鬟臘梅失蹤，同時詢問霍元甲的消息，縣令騙他霍元甲沒有問題。霍元卿出來縣衙，想到巡檢司告訴霍元甲，躲在一邊的農勁蓀拉住他，告知霍元甲出事了，此時可能被毓克明控制。
被囚禁的王芷蘭詢問臘梅是否喜歡霍元甲，并且希望臘梅能夠和霍元甲生活在一起。臘梅知道小姐對自己的恩情，告訴王芷蘭，霍元甲少爺真心喜歡的是王芷蘭，自己不過是陪嫁的丫鬟而已，目前，最好的辦法是從這里逃出去。
夜晚，霍元甲在巡檢司房間里走來走去，怎么都想不明白毓克明怎么就能控制得了縣令，突然，有人扔進來一個紙團，通知霍元甲到靜海縣東頭速速相見。
霍元甲知道此人是友非敵，不過這兩天大疤臉躲躲閃閃，行跡可疑，霍元甲只好讓阿福抓緊時間找到劉捕快接應自己。
果如霍元甲所料，此時的大疤臉正在毓府拜見毓克明，面對毓克明拿出的重金，大疤臉答應替他效力。大疤臉把霍元甲和陳龍聯手對付他的消息告訴了毓克明，借機向他索要重金。毓克明只好答應給他兩成貢銀，并立下字據。大疤臉勸毓克明抓緊時間轉移貢銀，讓霍元甲找不到證據。大疤臉回到巡檢司，發(fā)現霍元卿和農勁蓀偷偷潛入進來，先把他們穩(wěn)住，讓他們暫時不要離開。霍元卿和農勁蓀在房間里等了很久不見人影，正準備到外面等候，一群巡檢沖過來把二人捆了起來。看到毓克明和大疤臉在一起，霍元卿和農勁蓀知道大疤臉早已經叛變，怒斥大疤臉，毓克明勃然大怒，讓人把他們押入靜海縣大牢。大疤臉詢問蕭崇武的去向，得知他去辦重要的事情，向毓克明請示要增援蕭崇武。
霍元甲趕到約定地點，按照神秘人物的指點，縱身上馬，一路馳行，發(fā)現蕭崇武正組織人手轉移搶來的婦女。霍元甲騎馬蒙面悄悄跟在后面，自后向前解救了好幾個婦女，蕭崇武發(fā)現情形不對，掩護眾手下先走。蕭崇武看手下走遠，沖著霍元甲甩出兩個鋼球，趁機逃走。霍元甲一路跟隨，發(fā)現蕭崇武已經把人裝上了馬車準備送出靜海縣。霍元甲悄悄潛入車上，解開眾人身上的繩索，讓他們找機會逃走。
霍元甲打倒守衛(wèi)，眾婦女紛紛逃跑。蕭崇武突然發(fā)現勢頭不對，殺向霍元甲。霍元甲施展洪荒之力，以一敵多，絲毫沒有膽怯。畢竟蕭崇武人多勢眾，霍元甲形勢危急，這時，一個神秘人物突然出現救下霍元甲。
毓府中，袁浩發(fā)現白胡子鬼鬼祟祟向一個房間走去，就悄悄跟在后面。袁浩發(fā)現里面竟然關著王芷蘭和臘梅，白胡子想對二人輕薄非禮。臘梅以有秘密為由要告訴白胡子，趁機狠狠把白胡子的耳朵咬了一口，白胡子忍痛離開房間。袁浩告訴她們，自己會抓緊時間讓霍元甲來救她們。
那個蒙面人扯下面紗，竟然是劉捕快。這時，袁浩跑過來讓霍元甲去救王芷蘭和臘梅，霍元甲決定要趁勝追擊，直接到毓克明府上要人。霍元甲帶著眾捕快趕到毓府，把毓府上上下下徹底進行了搜查，沒有任何發(fā)現。霍元甲發(fā)現其中一間房門緊閉，想打開查看，突然里面飛出一件東西。
繼續(xù)搜查，霍元甲看到白胡子，向他要人，白胡子自然不承認見過王芷蘭和臘梅，以霍元甲耽誤自己練功為由，和霍元甲大打出手。白胡子雖然武功高強，畢竟酒色掏空了身子，匆忙逃到屋外，被眾多衙役層層圍住。霍元甲趕出來，再次與白胡子展開激戰(zhàn)，白胡子用盡手段，也沒能奈何霍元甲，反被霍元甲踢翻在地。白胡子拿出藏在袖子中的判官筆，筆筆奪命，霍元甲一時間險象環(huán)生，霍元甲瞅準機會，把白胡子打倒在地。蕭崇武見勢不妙趕忙過來增援師父，也被霍元甲打倒。白胡子和蕭崇武合力向霍元甲發(fā)起攻擊，霍元甲以一敵二，不能取勝，這時，毓克明出來詢問是否找到了王芷蘭。霍元甲只好帶人離開毓府，大庭廣眾之下，毓克明讓鄉(xiāng)親們給自己作證，要到官府告下霍元甲，還對霍元甲極盡侮辱——磕頭或者扇耳光。士可殺不可辱，霍元甲自然拒絕，蕭崇武逼迫眾位巡檢自扇耳光。霍元甲要和毓克明決斗，毓克明派出了大疤臉和他決戰(zhàn)。
陳龍接到阿福的通知，帶著手下直奔靜海縣，突然遭到官兵的包圍。陳龍讓大家化整為零，闖進靜海縣，到毓府門前集合。
官兵一層層地圍上來，陳龍和手下勢單力薄，“魯智深”壯烈犧牲。
大疤臉反復無常，一再叛變，霍元甲決意要殺了他。大疤臉想在新主子面前好好表現，單刀勢大力沉，殺向霍元甲。霍元甲空手奪白刃，把大疤臉打倒在地，念在往日的情誼，霍元甲還是停住了手。這時，縣令帶著人趕到，厲聲呵斥霍元甲，并讓人把他的官服脫掉，收入大牢，等候處置。大牢之中，霍元甲見到了哥哥和好友農勁蓀。
阿福急忙把霍元甲出事的消息告訴霍恩第，霍恩第雖然擔心兒子，但還是相信霍元甲一定會有自救的辦法。
保丟了貢銀的毓克明借著霍元甲闖了毓府這個機會脅迫縣令把押送災糧的任務交給自己，作為對自己的補償。縣令身為堂堂朝廷命官，卻不得不答應。縣令處處受到毓克明的掣肘，感到顏面大失，勃然大怒，讓人備轎到大牢去見霍元甲。進入大牢，縣令向他們解釋袁浩的真實身份——現在真真正正是自己的人。縣令告訴霍元甲，毓克明老J巨猾，要想除掉他，只有做好謀劃，一擊致命。霍元甲聽縣令分析之后認為，毓克明一定會用運送救濟糧的機會轉移貢銀。為防萬一，縣令準備向直隸督查司匯報此事，如果出了意外，希望霍元甲能夠照顧好女兒婉容的后半生。生死決戰(zhàn)，縣令一臉嚴肅，他告訴霍元甲，到時候會讓袁浩給他們送來消息。
白胡子回到毓府，找不到王芷蘭和臘梅，要找毓克明問個清楚。袁浩跟著白胡子見到毓克明，毓克明認為此事一定有內J，袁浩認為大疤臉最有可能，毓克明決定試探大疤臉一番。
大疤臉接到一張紙條，讓他到后院相見。大疤臉趕到后院，看到一個蒙面人，轉達霍元甲要他離開的消息。大疤臉告訴那人，自己已經和霍元甲分道揚鑣，那人執(zhí)意說霍元甲讓大疤臉離開，大疤臉謊稱答應跟那人走，一刀殺了那人。蕭崇武跑過來，看到那人的尸首，急忙向毓克明匯報這里的情況。經過這次考驗，毓克明雖然知道大疤臉反復無常，是喂不熟的狗，但是此時是用人之際，讓蕭崇武嚴加防范此人。之后，毓克明向袁浩詢問縣令和陳龍等人的消息，袁浩說縣令吸上了大煙，毓克明讓蕭崇武繼續(xù)打探縣令的情況。原來，毓克明早就知道袁浩是縣令的臥底，其實，他誰都不相信。
毓府門口，陳龍知道魯智深犧牲和霍元甲被關進大牢的消息，勃然大怒，要除掉毓克明而后快，他讓手下到毓府抓個舌頭來問問情況。