1890年，天津盤山峽谷爆發了一場名留青史的江湖大戰，霍恩第一家被一批殺手逼進了絕境，生死在于一線，霍家陷入滅門之災。霍恩第這才明白自己一味地妥協退讓無濟于事，江湖恩怨還需用江湖的方式解決。
故事要從半年前說起，半年之前，已經退出江湖二十余年的霍恩第一家在天津靜海縣小南河村過著平靜的生活，他原本想著耕讀傳家，遠離江湖恩怨。霍恩第注重武德休養，他生有三位兒子：長子霍元卿，次子霍元甲，三子霍元棟。霍恩第知道江湖危險，不想讓他們涉足江湖，讓霍元卿種家中五十畝田地，練習簡單拳腳，期望能夠強身健體；讓霍元甲讀書入仕，希望光耀門楣；霍元棟精于算盤，是個好的生意人，霍恩第讓他全心經商。彼時的霍元甲只是一個不會武功的青年，他被父親霍恩第逼著追求功名，考了個舉人，霍恩第還不滿意，讓他繼續考中狀元。霍元甲根本不知道父親的真實面目，其實霍恩第原是滄州三杰之首，他收有一位義女，是自己救命恩人王大刀的女兒王芷蘭。這王芷蘭生的是天生麗質，而且有一身武功，霍恩第很是欣賞，逼著霍元甲把她娶進門。霍元甲知道自己的這位妹妹王芷蘭欽慕英雄，可是自己一事無成，配不上她，霍恩第軟硬兼施，霍元甲才勉強答應下來。霍恩第走后，一位受雇于人的賞金殺手大疤臉沖進屋子，讓霍元甲施展霍家功夫，霍元甲哪里有功夫可言，被大疤臉打得口吐鮮血，大疤臉這才相信霍元甲確實不會功夫。霍恩第雖然知道有人來府中滋事，而且還把即將成婚的霍元甲打了一通，還是讓霍元卿能忍則忍能讓則讓。
另外一邊，王芷蘭正因為霍元甲文質彬彬，毫無英雄氣質，讓丫鬟臘梅替自己和霍元甲拜堂成親。一切安排停當之后，王芷蘭留下一封書信，離開霍家，她要遠走江湖。王芷蘭離開霍家，在一家茶館遇到幾個輕薄之徒，他們看王芷蘭孤身一人，頓生歹念，王芷蘭幾個回合就把他們教訓了一通。一直尾隨的大疤臉和拐腿光頭攔住了王芷蘭。王芷蘭拼盡全力，戰勝了拐腿光頭，卻被大疤臉從背后打暈過去。
成婚當日，霍元甲騎著高頭大馬，興沖沖地迎娶王芷蘭，他不知道花轎中坐著的其實是臘梅。迎親隊伍一路吹吹打打好不喜慶，誰料想在村頭碰到一具掛在樹上的尸體，上面裹著的白布上寫著讓霍家償命的字樣。大婚之時遇到這等事情，何等霉頭，霍元甲的好友農勁蓀讓書童展鵬前去報官，迎親隊伍繞道繼續回霍家。霍元卿提前到家把這件事情告訴了父親霍恩第，事已至此，霍恩第只好安排霍元卿讓家丁嚴加戒備。
嗩吶聲中，霍元甲婚禮儀式如約舉行，整個霍家喜氣洋洋。洞房中只有霍元甲和新娘子兩個人，霍元甲掀開蓋頭，發現新娘子竟然是臘梅，大吃一驚。霍元甲的書童阿福闖進洞房，發現了這個情況，急忙告訴老爺霍恩第。霍恩第趕了過去，臘梅拿出王芷蘭留下的書信，霍恩第急忙到院子中替新娘子打圓場。劉捕快帶著官差抬著那具尸體沖進霍家，誣陷霍家逼死該人，要把霍恩第帶走。農勁蓀沖過來指責劉捕快為官府鷹犬，霍恩第清楚地知道，霍家不可避免地要有一場大的災難，有人準備把霍家給滅了。他叮囑霍元卿保護好霍家，只要堅持三天就會有一個光頭人來救霍家，為了息事寧人，霍恩第只好跟著劉捕快到衙門解釋清楚。
霍家人眼睜睜地看著霍恩第被帶走，擔心他在路上遇到危險，霍元卿告訴大家，霍家看來要有滅頂之災。
霍元卿告訴大家，這個時候只有按照父親的安排，他讓霍元甲帶著家人躲進農勁蓀家中，等著三天后那個光頭來救霍家，自己則和霍元棟一起支援父親。
再說劉捕快把霍恩第帶到一處荒涼偏僻的山谷，讓他跪在地上，以霍恩第畏罪潛逃為由讓手下就地處決。霍恩第得知劉捕快為了錢財想除掉自己，答應給他更多的錢財，劉捕快害怕他到時候到官府舉報自己，斷然拒絕。
霍元卿兄弟二人趕到那處山谷，發現地上只有幾個捕快的尸體，擔心父親遇到危險。突然，彭彪帶著幾個捕快沖了過來，拿下霍元卿兄弟二人。彭彪告訴靜海縣令，霍恩第也許是個江湖高手，他的江湖兄弟得知霍恩第被捕，殺死了眾捕快，救下了霍恩第，縣令讓彭彪先把霍元卿兄弟收押，再通緝霍恩第。
霍元甲帶著家人趕到農勁蓀家中，農勁蓀告訴霍元甲，從這次的事情看來霍恩第也許是個隱居的武林高手，看來江湖將要風云再起。霍元甲告訴他，父親只是個落第的讀書人，從未與人結怨，這事情一定是個誤會。農勁蓀的書童展鵬猜測霍元卿兄弟二人已經回到了霍家，擔心他們沒有幫手，想到霍家探個究竟。霍元甲想想也有道理，和他們一起趁著夜色趕到霍家附近。
阿福發現一切還是老樣子，月色如水，蟲聲低鳴，霍元甲他們完全沒有發現危機四伏。霍元甲讓農勁蓀和展鵬在外面接應，自己則和阿福悄悄走進家中。霍元甲和阿福躡手躡腳地進了一間屋子，發現好像有個女人躺在地上。霍元甲擔心這是陰謀，想退出屋子，卻發現門在外面被人鎖上了，有人讓霍元甲靠近去看看躺在地上的人，否則會遺憾終生，霍元甲走近發現那人竟然是王芷蘭。這時，一根被繩索捆住的圓木凌空飛來，把霍元甲撞倒在地，霍元甲頓時口吐鮮血。霍元甲擔心王芷蘭的安危，一次次沖過去都被圓木打倒，阿福看到勢頭不對，抱住圓木。身受重傷的霍元甲一步步爬向王芷蘭，把她抱在懷中。霍元甲解開王芷蘭身上的繩索，準備逃出這間屋子，大疤臉破門而入。阿福看到少爺形勢危險，徑直向著大疤臉沖過去，毫無功夫的阿福被大疤臉打暈過去。大疤臉根本不相信霍元甲不會功夫，讓他使出霍家迷蹤拳，飽讀詩書的霍元甲堅持君子動口不動手，王芷蘭看不下去，指責霍元甲是個窩囊廢，沖過去和大疤臉戰作一團。王芷蘭本就是他們的手下敗將，又身受重傷，自然不是他們的對手，霍元甲看到躺在地上的王芷蘭，怒火中燒，感到他們欺人太甚。士可殺不可辱，霍元甲沖過去抱住大疤臉揮拳相向，不會武功的霍元甲哪里是大疤臉的對手，一次次被打倒在地，又一次次頑強地站了起來，直至昏死過去。大疤臉把霍元甲、王芷蘭、阿福三人綁了起來，之后大吃大喝，一味享受。他們想酒足飯飽之后再好好折磨霍元甲，逼他出手，到時候就可以名正言順地殺了他。
而此時的農勁蓀和展鵬早已經被人拿下放到了農府門口，農勁蓀的父親農學儒回家發現很是吃驚。霍夫人看到農勁蓀和展鵬回來，可是霍元甲不見蹤影，急忙詢問霍元甲的下落。農學儒勸霍夫人別過于著急，讓農勁蓀前去報官，自己則去找里長讓團丁出面。
農學儒找到里長陳龍，出身貧苦的陳龍立志殺富濟貧，根本和農學儒不是一路人，認為他們為富不仁。他自然知道農學儒前來的目的，拒絕農學儒的請求，把農學儒拿來的金銀珠寶撒落一地，把他趕出家門。
大疤臉等人一次次羞辱、毆打霍元甲，逼著他使出功夫。看著被他們打倒在地的霍元甲，王芷蘭又心疼又生氣，告訴霍元甲作為男人要頂天立地，都能被打倒。霍元甲頑強地站了起來，又一次次被打倒在地上。大疤臉開始相信霍元甲真的不會功夫，拐腿光頭開始侮辱調戲王芷蘭，希望來考驗一下霍元甲。霍元甲掙扎著站起來，大疤臉等人對他又是一番拳打腳踢，霍元甲根本沒有還手之力，大疤臉不愿意再浪費時間，他不想再顧及江湖道義，要把霍元甲解決掉。拐腿光頭垂涎于王芷蘭的美色，想對其先J后殺，阿福眼睜睜地看著少夫人被拐腿光頭等人拉走。
拐腿光頭剛到院子里面，陳龍帶著手下的兄弟趕到，讓他們把王芷蘭放下，雙方戰作一團。阿福趁機解開王芷蘭身上的繩索，連喊嫂夫人，王芷蘭加入戰團，死死纏住羞辱過自己的拐腿光頭，連連施以狠手。蘇醒過來的霍元甲看到陳龍形勢危險，撿起一根木棒狠狠擊向大疤臉，陳龍脫險，霍元甲卻被大疤臉踢翻在地。紅臉人看到霍元甲，用腳死死踏在他的胸口上，阿福急于救主，把紅臉人撞翻在地，陳龍手下趁勢殺死紅臉人。陳龍等人越戰越勇，大疤臉被打暈在地，拐腿光頭只好倉皇而逃。霍元甲指責他們濫殺無辜，犯了王法，陳龍告訴他，要不是他們這些英雄好漢幫忙，恐怕他早已身首異處。王芷蘭卻讓陳龍幫忙審問大疤臉等人，陳龍逼問無果，霍元甲讓陳龍分開審問他們。
這招果然奏效，霍元甲和王芷蘭用攻心戰術，一個個撬開了他們的嘴巴。這才明白他們都是受人雇傭來殺霍家，同時還有三批人前來殺霍家，假如他們這批人三天之內回不去，那些人就會前來。王芷蘭想問清真相，根據他們賞金殺手的身份，許以重金，大疤臉把自己受人雇傭的經過全部告訴了她。原來，雇傭大疤臉的竟然是一條巨蟒，它藏身于喜捷鎮東頭一個荒僻院落里的大樹中。陳龍根本不相信大疤臉所說的話，霍元甲堅持要到那里查看真相，這時，外面響起了敲門聲。
大疤臉認為是后續的賞金殺手，讓陳龍放了自己。大門突然被撞開，原來是彭彪帶著靜海縣捕快趕到。彭彪看到院子中紅臉人的尸首，讓人把霍元甲抓起來。王芷蘭大喊冤枉，說大疤臉才是匪徒，大疤臉急忙辯解自己和這些毫無關系，彭彪讓他們抓緊時間離開這里。陳龍指責彭彪草菅人命，彭彪惱羞成怒，認定陳龍是殺人兇手，讓捕快把霍元甲和陳龍等人全部抓起來。匆匆趕來的農學儒和里長根本不愿意相信這些，急忙詢問究竟，彭彪告訴他們，霍恩第昨天截殺了劉捕快和其他六個衙役，霍元卿兄弟已經被關進了大牢。陳龍看到彭彪是非不分，讓霍元甲帶人先走，自己和彭彪拼個你死我活，大不了自己反了大清朝廷。
彭彪雖然人多勢眾，但是毫無戰斗力可言，一番虛張聲勢之后，眼看著陳龍等人逃走。彭彪讓人封了霍家，同時讓人跟著查看霍元甲的行蹤。彭彪帶人圍住陳龍家門口，陳龍怒極而反，殺死官差，彭彪倉皇逃走，陳龍帶著兄弟去占山為王，效仿梁山好漢，殺富濟貧。
霍元甲和王芷蘭逃出后，想把王芷蘭送到廊坊姑姑那里去。家門多難，霍元甲沒能拿出英雄的氣概，王芷蘭告訴他，自己不會嫁給他這樣的人，讓他成為英雄之后再來娶自己。王芷蘭走后，霍元甲和阿福正為自己的前途發愁，一個身強力壯的劉黑山趕了過來，劉黑山根本看不起手無縛雞之力的霍元甲，一再詢問霍恩第的下落，劉黑山把霍元甲主仆痛打一通后，讓霍元甲給霍恩第把話帶去，霍家這次一定大難臨頭。
次日一早，農學儒到縣衙詢問消息時，看到兒子農勁蓀被綁在衙門之外。