霍元甲和王芷蘭聯手制服彭彪，讓他放這些人出去。犯人逃脫，縣令把所有的責任推到劉捕快身上，把這一切歸咎于江湖恩仇，霍家是受人陷害，讓彭彪抓緊時間抓捕劉捕快和霍元甲，不過只許追蹤不許參與，劉捕快就是前車之鑒。
霍元甲等人逃出大牢，一路前行，累得氣喘吁吁，霍元甲讓大家停下休息一下。王芷蘭詢問霍元甲武功大進的原因，霍元甲告訴她這都是自己在大牢中一天半所學，眾人歇息之后匆匆趕到一線天客棧，發現這里傷亡慘重。霍元甲擔心父親遇到危險。經過仔細勘驗，霍元甲推測父親應該沒有危險，可能還在附近的山谷之中。眾人一路尋來，突然聽到陣陣哭號聲，走近發現是鮑眼人和劉黑山正在對臘梅嚴刑逼供。臘梅也真是烈性女子，任憑毆打，咬牙苦苦支撐。鮑眼人讓手下狠狠痛打臘梅，希望引出霍恩第。臘梅聽到鮑眼人的話，不再吭聲，鮑眼人命令手下扒光臘梅的衣服，王芷蘭看不過去，沖出去阻止他們。鮑眼人命令手下拿下王芷蘭，到時候可以任意玩弄。重賞之下必有勇夫，幾個手下蜂擁而上，王芷蘭臨危不懼，?大打出手，霍元甲害怕王芷蘭出現危險，急忙出手相助。鮑眼人看到霍元甲出現，根本瞧不上他，讓他自己放了臘梅。臘梅意識到鮑眼人用心不善，果然，鮑眼人用石子打倒霍元甲，讓他叫出自己的父親霍恩第。此時，霍恩第腿部受傷，正躲在山谷中包扎傷口。原來，霍恩第在一線天遭到鮑眼人等人的圍攻，怎奈鮑眼人人手眾多，霍恩第又慈悲為懷，被鮑眼人用刀刺中小腿。劉黑山見勢不妙，拉著鮑眼人逃走，霍恩第這才有喘息之機。
阿福趁著霍元甲拖住鮑眼人的機會，悄悄走到臘梅跟前想解開她身上的繩索，被劉黑山發現用石塊打暈過去。農勁蓀再也看不下去，想幫助他們一下，劉黑山發現樹叢里有動靜，急忙過去查看。機會就在眼前，王芷蘭纏住鮑眼人，霍元甲趁機救出臘梅和阿福，轉身幫助王芷蘭應戰鮑眼人。鮑眼人見霍元甲突飛猛進，暗下殺心，對著他們痛下殺手。再說劉黑山跟著農勁蓀主仆，把他們順利拿下，詢問霍恩第的下落，農勁蓀謊稱自己只是過路人，騙過了劉黑山。
霍恩第處理好傷口，回到客棧，發現躲藏在一邊的家人。霍恩第喜極而泣，讓夫人趕緊離開，夫人告訴他，臘梅為了掩護大家被鮑眼人抓去了，讓霍恩第趕緊去救臘梅。
霍恩第不知道霍元甲和王芷蘭正被鮑眼人追趕不舍，陷于鮑眼人和劉黑山的前后夾擊之中，被他們痛毆，鮑眼人讓霍元甲受胯下之辱。
