回到家里，霍元甲埋怨父親還是如此唯唯諾諾，霍恩第不愿意讓霍家再結下梁子，導致冤冤相報，得不償失。霍元甲告訴父親，有些事情是躲不過的，到時候他們還會找上門來。霍恩第以自己的經歷告訴他們，就是因為當年自己年輕好勝才導致今天這個不可收拾的地步。靜海縣兩大勢力一前一后找到霍元甲，劉捕快趁機勸霍元甲投靠縣令。外夷入侵，霍恩第為求自保，終于要廣收門徒，強身健體。大疤臉和劉捕快成為霍恩第收入的第一批外姓弟子。
靜海縣令知道毓克明也到小南河村拉攏霍家，猜測霍家不會答應毓克明的條件，認為拉攏霍家的機會快要到了。這時，毓克明來訪，縣令本來想晾一晾毓克明，毓克明不請自來，闖進縣衙，縣令急忙起身迎接。毓克明告訴縣令，讓他雇傭自己的護鏢隊護送貢銀。面對咄咄逼人的毓克明，縣令也無可奈何，只好背地里發發牢騷。
王芷蘭離開霍家之后，沒走多遠心情卻越來越沉重，面對夜空，她很是悲痛。王芷蘭只好用練武來排解心中的苦痛。不過，還是忍不住對霍元甲的思念，她不知道離開霍家是對還是錯。
盤山陳龍得知手下報告靜海縣要運送貢銀的消息，很是高興，要把這些搜刮來的民脂民膏搶過來。為了更好的押送貢銀，彭彪來找蕭崇武商議，原來二人是同門師兄弟，在二人比試的時候，他們的師父白胡子突然出現。
彭彪向師父解釋請他出山的原因是霍元甲現在武功高強，自己鎮不住靜海縣。白胡子要他們好好伺候自己，到時候會教給他們一些絕活，讓他們在靜海縣雄霸一方。蕭崇武和彭彪讓白胡子看看自己搶來的民婦，白胡子不是很滿意，一番挑選之后，白胡子才勉強看上其中一位。毓克明得知白胡子已經來到府中，讓蕭崇武和彭彪想辦法留住白胡子。
霍恩第嚴格要求，精心指導弟子練功。這時，鄰居阮大娘過來告訴霍恩第，因為自己的兒子吸食大煙欠了很多債，已經把兒媳和孫女賣了，現在，有人拿著欠條把自己的孫女搶走了，霍元甲要到煙館看看情況。霍元甲趕到煙館，看到阮大娘的兒子煙癮大發，伸手借錢，就揮拳教訓他一通。煙館老板讓霍元甲離開煙館，別影響自己做生意。霍元甲告訴老板，官府不管，自己卻要管一下這種禍國殃民的生意。煙館老板讓打手來教訓一下霍元甲，霍元甲和大疤臉在煙館中大打出手，狠狠教訓了這伙幫兇。煙館老板作勢欲逃，大疤臉抓住老板，逼問他把女孩賣到了哪里。老板只好告訴霍元甲，此煙館是毓克明所開，女孩也在毓克明家。霍元甲準備到毓府一探，這時，袁浩替毓克明送來請帖，讓他到酒樓參加毓克明舉辦的酒宴。
酒店之內，毓克明一副求賢若渴的形象，和霍元甲稱兄道弟。霍元甲告訴毓克明，父親要求家人不準踏入江湖，同時也告訴他，自己已經把他開的大煙館給砸了。毓克明謊稱自己是替一個大人物經營的煙館，至于那個女孩，是自己府里買的丫鬟。霍元甲懇請毓克明讓自己把那個女孩帶走，毓克明顧左右而言他，讓霍元甲別因為這個女孩和自己翻臉。霍元甲不卑不亢，告訴毓克明這個女孩對她家人的重要性。這時，有人過來向毓克明耳語一番，毓克明急忙起身離開，至于那個女孩到時候再說。原來，毓克明得知陳龍在盤山搶了蕭崇武押送的貢銀。
毓克明回府知道貢銀被搶，向蕭崇武詢問土匪的身份，袁浩知道這一定是陳龍所為，邀功似地把這一切告訴毓克明。
靜海縣令得知霍元甲砸了毓克明的大煙館，很是欣慰，不過，彭彪又告訴他，盤山下來的土匪劫了一批貨物，縣令擔心是那批貢銀，想找毓克明詢問情況，彭彪趕忙阻止，讓縣令以靜制動，這時，衙役來報，霍元甲求見。
