阿福和農勁蓀聽到外面的打斗聲，擔心王芷蘭打不過趙二業，想出去幫忙。農勁蓀謊稱官府的人就要到了，趙二業頓了一頓，阿福趁機救出王芷蘭。
靜海縣大牢中，俞洪水教給霍元甲之前，想試探一下他的功夫。打斗中俞洪水發現霍元甲是個練武奇才，不過前面被人打傷了肺部，現在只有教給他一點實用性的防身功夫。俞洪水帶著霍元甲三兄弟連夜練習，連獄卒都忍不住學了起來。眾人都睡之后，渴望成為頂天立地男子漢的霍元甲還在堅持練習扎馬步，俞洪水醒來后細心指導、嚴格要求。通過練習，霍元甲的馬步終于有模有樣，無論俞洪水怎么做，霍元甲都巋然不動。霍元甲有了根基，俞洪水決定再教給他一些好招。霍元甲進步很快，已經能夠靈活運用，不過沒有根基，要想速成只有另辟蹊徑。
客棧發生命案，彭彪從客棧老板和客商被掐死的情況推斷兇手一定是武功高手，他發現住宿的客人中間有王芷蘭在里面，懷疑她和殺人案有關。王芷蘭謊稱自己要把霍元甲的下落告訴彭彪，讓他撤下手下，用劍逼住彭彪，詢問逼迫霍家的原因，彭彪也不知道到底為何，不夠告訴他們，縣令早晨剛剛修書一封到天津，想邀功請賞，他還準備借住客棧殺人案把霍家人全部捉拿歸案。農勁蓀不相信彭彪所說，提醒王芷蘭不要放了彭彪。不論真假，王芷蘭準備利用彭彪把自己帶進大牢，趁機劫獄。彭彪把進入大牢的路線告訴了王芷蘭，并準備幫助他們把關鍵部位的衙役換掉，自己好接應他們。
此時，霍恩第帶著家人已經趕到盤山腳下的一線天客棧，發現這里空無一人，一番查看之后，霍恩第讓家人住在這里等待兒女們的到來。他們不知道鮑眼人和劉黑山早就注意到他們，想在黑夜滅了霍家。
縣令讓劉捕快把這樁禍端從自己身上引開，縣令授意之后，劉捕快持劍殺死獄卒，要戴罪立功放霍元甲等人出獄到盤山追趕霍恩第。為了讓俞洪水等人相信，劉捕快讓他們看自己被縣令行刑的傷勢，俞洪水和霍元甲這才跟著他離開牢房。
王芷蘭等人按照彭彪所繪制的大牢地圖，發現了那個可以進入大牢的狗洞，王芷蘭讓阿福在外面守候，自己和農勁蓀以及展鵬進入大牢。按圖索驥，沒有發現霍元甲等人，反而被彭彪帶人圍住，來了個甕中捉鱉，全部被包了餃子。王芷蘭這才意識到自己上當受騙，不過，也知道霍元甲兄弟沒有彭彪所說的那種危險。
