幸運的是朱海靜也擲出了一點，又是沒事！這下，李老板就被逼到了絕境，無論搖出幾點都不可避免子彈穿頭而過的命運，李老板假裝把槍沖向自己，突然朝著霍元甲和朱海靜扣動扳機。霍元甲和朱海靜躲過之后，痛恨于他們不講信用，和他們展開搏斗。Du場霎時間殺聲四起，薛二趁機躲到一旁。霍元甲看到自己屢屢手下留情，這幫人卻不知悔改，只好痛下殺手。Du場一片狼藉，死傷慘重，薛二質問霍元甲來此的目的，是否想獨占碼頭，然后轉身離開這里。這時，阿福過來告訴他們，香蓉被人劫走。
徐把子誤以為袁浩已經解決，面對王芷蘭的詢問，謊稱袁浩已經提前到天津報信去了，話音未落，袁浩卻從半路截殺過來。袁浩要和徐把子好好談談，他把徐把子引到預先設好的機關的地方，把徐把子吊了起來。人為刀俎我為魚肉，徐把子只好謊稱霍元甲在天津混得不好，馬三想用王芷蘭為人質要挾霍元甲和自己合作。袁浩不相信徐把子所說，徐把子告訴袁浩，只有他們到了天津，霍元甲才會有個好的前程，到時候自己就會投靠霍元甲。袁浩憧憬著到天津的美好前程，不準備把這些消息告訴王芷蘭。
劉汝冀向傅大人詢問刺客的下落，傅大人吞吞吐吐地把劉翎羽傾心于霍元甲，屢次包庇他導致抓捕刺客無果的事情。傅大人告訴劉汝冀，霍元甲潛入布政司是因為拿了天地會的錢做了賞金殺手，自己想利用霍元甲平定碼頭的黑幫，假如霍元甲不能做好這些事情，自己就會找個罪名把他捉拿歸案。這時，衛士來報，農勁蓀打著劉老爺的旗號把劉翎羽帶出了布政司。
飄香院中，老鴇正向金剛二獻媚討好，接到阿福報告的霍元甲和朱海靜闖了過來。一到飄香院，就向金剛二索要林清香，談判無果。金剛二極盡對朱海靜侮辱之能事，朱海靜忍無可忍，沖上去和金剛二拼命，金剛二讓手下攔住他們，雙方一片混戰。金剛二拉出香蓉，把她摁在鍘刀下逼著霍元甲跪下來。霍元甲為了香蓉，本想委屈自己，答應金剛二的要求。朱海靜不愿意看到頂天立地的英雄霍元甲如此委屈，攔住霍元甲，他要為碼頭幫死去的手下抵命。朱海靜一步步走向鍘刀，這時，劉翎羽和農勁蓀趕來。朱海靜趁著金剛二分神的工夫，突然發動襲擊，救下香蓉。金剛二回過神來，摁下鍘刀，朱海靜一只胳膊壓在了鍘刀之下，他拼盡全力踢翻金剛二，和霍元甲一起力戰金剛二。經過激烈的搏斗，二人制服金剛二，霍元甲讓朱海靜放了他，金剛二抱頭鼠竄，狼狽而逃。
Du場被砸，薛二找陳大訴苦，武力無法取勝，薛二想向霍元甲妥協，陳大和金剛七不愿意答應。這時，手下來報，徐把子已經把霍元甲的妻子帶到了天津。陳大告訴薛二，讓霍元甲到飄香院是自己的第二個計劃，而讓人把霍元甲的妻子帶到天津是自己的第三步計劃。
徐把子把王芷蘭帶到醉仙樓，借口給他們準備吃的東西溜之大吉。王芷蘭和劉捕快懷疑徐把子和袁浩之間另有陰謀，并且在袁浩口中得到證實。王芷蘭知道目前形勢對自己極為不利，讓劉捕快小心戒備，同時讓袁浩多和他們交流，弄清楚他們的目的。
徐把子把王芷蘭等人領到陳大的住處，說是陳大要會見他們。王芷蘭等人疑慮之際，陳大突然現身，他誣陷霍元甲為了一個JI女和碼頭幫決斗。關心則亂，王芷蘭正要攔住沖上前去的劉捕快，突然，一個鐵籠從空而降，把她和劉捕快一起罩在里面。袁浩看到二人被捕，作勢欲逃，陳大讓人殺了袁浩。袁浩急忙邀功，告訴陳大自己把王芷蘭騙到天津的經過。陳大把袁浩帶到水牢，一番考驗之后，袁浩幫陳大出主意，自己可以下毒毒死霍元甲。
