屋外，霍元甲和俞洪水準備從后院偷襲，被趙二業發現，二人只好退了回去。趙二業準備用展鵬逼著霍恩第就范，他打算讓霍家人做人質逼著霍恩第做出艱難的決定。大疤臉和劉捕快突然走向鮑眼人，大疤臉用刀向鮑眼人刺去，然后逼著霍元甲向客棧走去，他們要投靠趙二業，趙二業讓他們把霍元甲綁在柱子上。為了考驗大疤臉和劉捕快的忠誠度，趙二業拿出那條蟒蛇試驗他們。劉捕快嚇得暈死過去，趙二業認為劉捕快不可信，讓大疤臉把劉捕快綁起來，大疤臉告訴他，劉捕快原來是鮑眼人的線人，和趙二業不是同一條線上的人。趙二業告訴大疤臉，明線和暗線組成血光圈，最終不可避免要受到暗線的追殺。大疤臉堅持劉捕快就是自己方面的人，原來不過是被鮑眼人收買，趙二業才同意放劉捕快一馬。趁著他們不在的這個機會，霍元甲讓臘梅幫助自己把繩子松一點。
霍恩第慈悲為懷，救醒鮑眼人，俞洪水埋怨霍恩第過于善良，導致劉捕快和大疤臉的反水。霍恩第向俞洪水詢問趙二業的身份，俞洪水告訴霍恩第，也怪自己一時疏忽，誤以為趙二業只是個江湖混混。霍恩第知道，江湖人士人人都在掩飾自己。
趙二業認為霍元甲在自己手中，出去逼著霍恩第給自己答復，自己會給他一炷香的工夫考慮。大疤臉趁著趙二業外出的時間，告訴猴王，自己還會給他多一點錢，讓猴王聽從自己的吩咐。有錢能使鬼推磨，猴王看在金錢的面子上答應聽大疤臉的指揮。看到趙二業進來，猴王告訴他，這兩個人都和自己一樣對他忠心耿耿。
猴王帶著他們要把展鵬帶出去逼迫霍恩第自裁，大疤臉把展鵬拉到客棧外面，要殺了展鵬。大疤臉剛剛出去，有錢便是娘的猴王和趙二業討價還價，得到肯定的答復后，告訴他防著點大疤臉。
面對大開殺戒的趙二業，霍恩第為了家人的安全，也為了避免傷及無辜，他安排孩子遠離江湖，遠離是非，然后泰然自若地一步步走向趙二業搭好的所謂升天臺——斷頭臺，氣氛一下子緊張起來。
霍恩第一步步走向斷頭臺，何其悲壯的一幕，連鮑眼人都被感動。
屋子里的霍元甲偷偷解開臘梅給自己早已松綁的繩索，猴孩們發現紛紛上前阻擋，劉捕快暗中幫助霍元甲。霍元甲給王芷蘭和阿福松綁后，讓阿福帶家人離開。屋外的大疤臉聽到動靜，揮刀向趙二業砍去，早有準備的趙二業用匕首刺傷大疤臉。
霍恩第急忙讓俞洪水滅了趙二業，救下大疤臉，趙二業讓猴王沖上前去抵擋，自己則進屋尋找霍元甲。此時，屋內亂做一團，王芷蘭誤以為劉捕快背叛，不顧他的辯解，向他大打出手。趙二業突然闖入，攔住王芷蘭，二人戰作一團。霍元甲看到趙二業緊緊卡住王芷蘭的脖子，作勢要吐鋼釘結果她的性命，急忙打退猴孩，沖了過來。趙二業打開背后的箱子，那條蟒蛇突然襲擊霍元甲。霍元甲頓了一頓，趙二業趁勢向趙二業進攻。一人一蛇配合默契，霍元甲一時不能取勝。趙二業看到蟒蛇纏住霍元甲，就想吐鋼釘擊向霍元甲，幸虧王芷蘭及時趕到，用寶劍擋開，霍元甲才幸免于難。二人合力把趙二業逼到絕境，趙二業命令蟒蛇向霍元甲二人展開進攻。王芷蘭用劍刺中蟒蛇，霍元甲也把趙二業擊倒在地。
趙二業見勢不妙，拼盡力氣爬向蟒蛇，讓蟒蛇咬向自己。蟒蛇和他心有靈犀，完成了生命的絕唱，咬向趙二業。趙二業臉上突然青筋暴起，面目猙獰，功力大增，把霍元甲擊暈在地。王芷蘭看到情況不妙，急忙沖過去就霍元甲，也被趙二業重傷。霍元卿進來幫忙，也是無濟于事，被趙二業打暈過去。霍元甲終于從昏睡中醒過來，喊出趙二業的名字——趙二業，然后拼命沖向趙二業。趙二業見勢不妙，跳向高處，用鋼釘射向霍元甲，王芷蘭沖過來把霍元甲救下，二人合力再次和趙二業展開搏斗，趙二業逃向屋頂，拿出預先藏好的武器。
屋外的俞洪水和猴王展開激戰，猴王雖然身手靈巧，不過哪里能在俞洪水跟前占得便宜。
霍恩第封住大疤臉的穴位，讓霍元棟把他救下來。這邊，阿福帶著家人趁機逃了出來，霍恩第明白，這次浩劫幸虧霍元甲，兒子已經長大。霍恩第看到趙二業邊走邊退，懷疑他們另有陰謀，讓霍元棟前去查看。
俞洪水最終把猴王殺死，賞金殺手走到了自己的人生盡頭。而這時的霍元甲和王芷蘭攜手也把趙二業打得毫無還手之力，何況霍元卿和劉捕快也過來幫忙，趙二業急忙逃之夭夭。
客棧危機盡除，不過怎么都找不到趙二業的人影，霍恩第印證了自己的懷疑，讓大家仔細搜索。劉捕快突然發現一個洞口，大家推斷趙二業就在里面。果然，他在里面要求霍恩第進來和自己談判，霍元甲代替父親進入黑洞和他談判。
進入洞口，霍元甲發現這里是個酒窖，他按照趙二業的指揮小心翼翼地向前走去，看到趙二業拿著火把突然出現在面前。趙二業向霍元甲解釋自己的身份，自己之所以這樣做，是因為霍恩第當年逼死了表弟的家人，自己要替表弟報仇。趙二業求證霍恩第就待在洞口，要點燃地窖里的酒來引燃預先放好的炸藥，說完就要付諸行動。霍元甲急忙阻止趙二業瘋狂的行為，二人又是一番激戰。
趙二業看到不能取勝，不顧霍元甲的勸說，用一壇酒澆遍自己全身，他用自己的生命之軀引燃炸藥。霍元甲急忙向洞外跑去，高聲呼喊讓大家撤退。大家剛剛跑出客棧，劇烈的爆炸就把整個客棧夷為平地。
大疤臉把大家引進自己的山寨，劉捕快向大家介紹這一切都是霍元甲的主意:原來，霍元甲在無可奈何之際，找到劉捕快和大疤臉，讓他們勸鮑眼人配合，讓趙二業相信大疤臉和劉捕快確實是綁架霍元甲，趁機沖進客棧，打破趙二業的約束，沖進客棧，才能扭轉局勢。劉捕快按照霍元甲的安排，勸說大疤臉和鮑眼人配合。然后一切都按照霍元甲的計劃進行。鮑眼人得知這一切，埋怨大疤臉沖著自己刺了一刀。大疤臉讓展鵬為了報恩殺了鮑眼人，霍恩第知道趙二業化為灰燼之后，也不知道他為何要置自己于死地。
靜海縣衙內，知縣大人召巡檢司巡檢彭彪詢問霍家的情況，得知霍家在盤山的情況之后，感到后怕，慶幸自己把霍恩第支出了靜海縣，縣令夸獎彭彪辦事得力，遠比劉捕快強得多，知縣大人讓彭彪嚴密關注霍家動靜。
霍元卿的妻子在客棧生下一個大胖小子，霍家上下暫時忘記了眼前的災難，全家上下喜氣洋洋。
晚上，展鵬看到大家熟睡，偷偷溜出屋外，然后拿出一封書信，借口是自己上茅房之際看到的。霍元甲看到書信中神秘人物邀請自己到藥王廟決戰，懷疑中間有J細，思來想去，還是不能確定到底是什么人泄露自己一行的蹤跡。雖然前途艱難，霍恩第還是要查查這個幕后神秘人物，弄清事情的前因后果。這時，大疤臉因為佩服霍恩第，要求和霍家合作，拜霍恩第為師，做個好人。俞洪水勸說霍恩第，大疤臉本質不好，最好拒絕他的要求，霍恩第擔心大疤臉無路可走，再重新做回賞金殺手，愿意給他留條生路。霍元甲想到藥王廟探聽虛實，王芷蘭愿意配合霍元甲探聽情況。
王芷蘭假裝受了傷寒，讓霍元甲背著走到藥王廟門前，藥童因為接到路人的信息，讓他們進入藥王廟。藥王給王芷蘭開了副藥物之后，讓他們到后院休息。霍元甲和王芷蘭隱隱感覺藥王哪里不對勁，不過一時也說不出來。
陳龍從靜海縣逃到盤山落草，他們打著梁山好漢的旗號殺富濟貧，當陳龍得知盤山附近不夠太平之后，擔心有人前來搶占自己的山頭。不過自己的山頭剛剛成立，還是想避免不必要的沖突。
霍恩第帶著家人們等到了山上靜候霍元甲的消息，俞洪水和劉捕快以及阿福四處查看情況。
傍晚時分，藥王設宴款待霍元甲，席間，面對暫時還不知底細的藥王，霍元甲一直小心翼翼地防范。藥王一直勸說霍元甲飲酒，盛情難卻，霍元甲只好端起酒杯準備喝酒，這時，外面有人高聲大喊，向藥王廟索要野山參，不大會，靜海縣的卦師袁浩拉著阿福闖了進來。藥王暗動殺機，藥童偷偷地阻止藥王，答應把野山參給袁浩。霍元甲急忙詢問阿福到底怎么被袁浩綁住，阿福把自己查看消息躺在樹上睡著才被袁浩捆住的事情告訴了霍元甲。霍元甲看到袁浩很是面熟，不過一時間想不起來他到底是誰。袁浩告訴霍元甲自己根本不認識他，然后轉身離開，這時，阿福突然口吐白沫，倒在地上。
藥童見狀急忙把袁浩捆了起來，袁浩急忙辯解自己曾經在靜海縣見過霍元甲。藥童不顧他的辯解，把他押到后院關了起來。
霍恩第等人等待的時候，藥王廟的藥童前來迎接他們，并且告訴他，霍元甲和阿福等人已經到了藥王廟。
那股綠林好漢回山寨途中發現藥王一家被人下毒，慘死于路上。他們推測藥王廟進了壞人，老大讓手下抓緊時間把事情搞清楚再說。
藥王廟里的霍元甲也感覺到藥王眼中殺氣過重，懷疑藥王的身份。這時，藥童過來稟告，自己在山中遇到了霍恩第老爺，已經把他迎到了廟里，他們此時正在前廳用茶，霍元甲急忙過去。看到父親和藥王相談甚歡，面對俞洪水的詢問廟里是否來過生人，藥王急忙解釋說只有一個江湖術士過來，現在已經把他關了起來。劉捕快聽到這里，想去審問一下袁浩。
劉捕快用盡種種酷刑：老虎凳、辣椒水、騎木驢……，袁浩受刑不過，只好順著劉捕快的意思承認自己是那個幕后主使，整個藥王廟都是自己的手下，目的在于殺了霍恩第。藥童在外面聽到這些，急忙回去告訴藥王。藥王聽藥童口中的情況，也不知道怎么回事，讓藥童找少主詢問究竟。
霍恩第等人也感覺藥王廟殺機重重，一直小心戒備。霍元甲有點耐不住性子，俞洪水告訴他，江湖不講王法，沒有道德約束，只要動手，就要有必勝的信心，因為江湖人士沒有第二次機會。說完這些，俞洪水趁機勸說霍元甲跟自己出鏢，闖蕩江湖，名震天下。眼前霍家的景象讓霍元甲認為俞洪水所說極有道理，答應到時候跟他走。這時，霍恩第過來詢問霍元甲和俞洪水談話的內容，提醒霍元甲不能答應俞洪水的任何要求，一貫孝順聽話的霍元甲第一次頂撞了父親，霍恩第勃然大怒，告訴霍元甲，必須按照霍家的規矩行事，霍恩第告訴霍元甲，武術的根本不在于狠，而在于意，不能逞一時之勇。霍恩第要把霍家拳傳授給霍元甲，不過還是要他忍耐，不到關鍵時刻不能顯現出來，看到父親還是讓自己選擇忍讓，霍元甲不愿意答應。
劉捕快自以為審清了真相，準備告訴霍恩第，剛剛走出后院，就被守候在旁邊的藥童打暈過去。