霍元甲和王芷蘭聯手制服彭彪，讓他放這些人出去。犯人逃脫，縣令把所有的責任推到劉捕快身上，把這一切歸咎于江湖恩仇，霍家是受人陷害，讓彭彪抓緊時間抓捕劉捕快和霍元甲，不過只許追蹤不許參與，劉捕快就是前車之鑒。
霍元甲等人逃出大牢，一路前行，累得氣喘吁吁，霍元甲讓大家停下休息一下。王芷蘭詢問霍元甲武功大進的原因，霍元甲告訴她這都是自己在大牢中一天半所學，眾人歇息之后匆匆趕到一線天客棧，發現這里傷亡慘重。霍元甲擔心父親遇到危險。經過仔細勘驗，霍元甲推測父親應該沒有危險，可能還在附近的山谷之中。眾人一路尋來，突然聽到陣陣哭號聲，走近發現是鮑眼人和劉黑山正在對臘梅嚴刑逼供。臘梅也真是烈性女子，任憑毆打，咬牙苦苦支撐。鮑眼人讓手下狠狠痛打臘梅，希望引出霍恩第。臘梅聽到鮑眼人的話，不再吭聲，鮑眼人命令手下扒光臘梅的衣服，王芷蘭看不過去，沖出去阻止他們。鮑眼人命令手下拿下王芷蘭，到時候可以任意玩弄。重賞之下必有勇夫，幾個手下蜂擁而上，王芷蘭臨危不懼，?大打出手，霍元甲害怕王芷蘭出現危險，急忙出手相助。鮑眼人看到霍元甲出現，根本瞧不上他，讓他自己放了臘梅。臘梅意識到鮑眼人用心不善，果然，鮑眼人用石子打倒霍元甲，讓他叫出自己的父親霍恩第。此時，霍恩第腿部受傷，正躲在山谷中包扎傷口。原來，霍恩第在一線天遭到鮑眼人等人的圍攻，怎奈鮑眼人人手眾多，霍恩第又慈悲為懷，被鮑眼人用刀刺中小腿。劉黑山見勢不妙，拉著鮑眼人逃走，霍恩第這才有喘息之機。
阿福趁著霍元甲拖住鮑眼人的機會，悄悄走到臘梅跟前想解開她身上的繩索，被劉黑山發現用石塊打暈過去。農勁蓀再也看不下去，想幫助他們一下，劉黑山發現樹叢里有動靜，急忙過去查看。機會就在眼前，王芷蘭纏住鮑眼人，霍元甲趁機救出臘梅和阿福，轉身幫助王芷蘭應戰鮑眼人。鮑眼人見霍元甲突飛猛進，暗下殺心，對著他們痛下殺手。再說劉黑山跟著農勁蓀主仆，把他們順利拿下，詢問霍恩第的下落，農勁蓀謊稱自己只是過路人，騙過了劉黑山。
霍恩第處理好傷口，回到客棧，發現躲藏在一邊的家人。霍恩第喜極而泣，讓夫人趕緊離開，夫人告訴他，臘梅為了掩護大家被鮑眼人抓去了，讓霍恩第趕緊去救臘梅。
霍恩第不知道霍元甲和王芷蘭正被鮑眼人追趕不舍，陷于鮑眼人和劉黑山的前后夾擊之中，被他們痛毆，鮑眼人讓霍元甲受胯下之辱。
王芷蘭在鮑眼人手中，霍元甲只好一步步爬向鮑眼人，王芷蘭看在眼中，痛在心里。臨近鮑眼人，霍元甲趁其不備，突然襲擊鮑眼人的襠部，搶走王芷蘭。鮑眼人和劉黑山急忙追趕，被趕來的俞洪水攔住，自然又是一番混戰。劉黑山看到霍元甲等人逃走，急忙追趕，用自己的獨門武器抓住劉捕快，攔住了霍元甲等人。劉黑山看到霍家三個兒子都在這里，想拿更多的賞金，霍元卿讓元甲帶著王芷蘭先走，自己和霍元棟纏住劉黑山。他們哪里是劉黑山的對手，三拳兩腳就被劉黑山打倒在地。俞洪水趕來意識到鮑眼人和劉黑山不可小覷，讓霍元甲等人擺起陣勢抵抗劉黑山和鮑眼人。霍元甲等人見不能取勝，三十六計走為上，立即逃之夭夭。大家在逃跑路上，遇到趕來支援的霍恩第。霍恩第處處留情，劉黑山負隅頑抗。霍恩第只好施展霍家迷蹤拳，把劉黑山打到一邊。和俞洪水戰在一起的鮑眼人看到霍恩第出現，報仇心切的他不顧霍恩第的勸說，堅持要和霍恩第拼個你死我活。鮑眼人哪里是霍恩第的對手，被霍恩第踢翻在地，劉捕快趁機把他抓了起來。俞洪水忙現身和霍恩第相見，兄弟相見，自然異常親熱。
另一邊，臘梅擔心霍元甲的安全，農勁蓀戲謔說她和霍元甲是一嫁定終身。阿福聽到這里，要去打探霍元甲的消息。臘梅久等阿福不到，想去看個究竟，卻發現倉皇逃來的劉黑山，臘梅急忙躲在一邊。劉黑山發現藏在巖石后面的農勁蓀主仆，把他們抓了起來。臘梅嚇得躲在一邊哭泣，這時聽到阿福的喊聲，抱住他哭了起來，把這一切都告訴了阿福。
一線天客棧，霍家暫時得以安全，經歷過這么多，王芷蘭對霍元甲刮目相看，霍恩第也召集家人，把這一切發生的原因告訴他們。大家這才確認霍恩第原來和俞洪水、王大刀是滄州三霸，后來王大刀死于非命，自己和俞洪水才分別隱居，遠離江湖，沒料到二十年后還是有仇家殺上門來，不過自己還是沒有想到前來報仇的人是誰，自己只好到盤山把這一切用江湖的方式解決。
霍恩第向鮑眼人解釋當年之所以殺了他父親鮑鎮山的原委：二十年前，鮑鎮山占山為王，其父母為大清所殺，為了報復清朝，在四個晚上血洗了四個村莊。鮑鎮山為了達到稱霸滄州的目的，殺死了不愿意合作的王大刀以及俞洪水的全家，想逼著霍恩第和自己合作，霍恩第和俞洪水這才合力殺了鮑鎮山。
王芷蘭聽到這里，才知道父親王大刀是鮑眼人父親鮑鎮山所殺，要殺了鮑眼人為父親報仇。霍元甲急忙抱住王芷蘭，霍恩第也勸王芷蘭放下仇恨，因為鮑眼人是無辜的。霍恩第讓人放了鮑眼人，平等地和自己在一起吃飯。
劉黑山綁著農勁蓀找到大疤臉，想和大疤臉合作，大敵當前，雙方一拍即合。大疤臉早已布好陣勢，但等霍家人入甕。
霍恩第要和敵人在一線天峽谷決一死戰，飽讀詩書的霍元甲勸說父親好好休養一下，等練好武功之后再闖一線天，霍恩第猶豫不決。晚上，俞洪水來訪，霍恩第詢問霍元甲是否跟他學習功夫。俞洪水坦承霍元甲跟著自己學了功夫，霍恩第擔心會連累他。俞洪水告訴霍恩第，只有這樣，才可能留下霍家的根。
阿福和臘梅回來告訴霍家，農勁蓀和展鵬被劉黑山抓了過去，霍元甲忍不住要去救出他們。
霍恩第這樣真誠對待自己，鮑眼人一時不知道該如何去做，內心非常矛盾，不過，依然會時時想起父親臨死前讓自己報仇的殷切目光。面對霍元甲父子的來訪，鮑眼人告訴他們，劉黑山也許已經到了一線天峽谷，前面有人早已設好了圈套讓他們往里鉆。鮑眼人告訴霍恩第，自己之所以來找他報仇，是一只猴子告訴自己，殺父仇人霍恩第隱居小南河，霍家子弟全部會功夫，自己才找到了他。霍恩第告訴鮑眼人，這只猴子雖有靈性，但是一定是受人操縱，想借他之手殺了自己，可見那人更加痛恨自己，事實上鮑鎮山死有余辜，霍恩第勸說鮑眼人放下心中的仇恨。人在屋檐下，鮑眼人只好答應下來。
晚上得知殺父仇人是鮑眼人的王芷蘭不顧義父的勸說，趁夜找鮑眼人尋仇。王芷蘭畢竟是女流之輩，空有報仇心愿，最終被鮑眼人打敗。經此一役，鮑眼人誤以為霍恩第欺騙自己，他心中的仇恨再次被激起，要殺了王芷蘭給霍恩第顏色看看。危機時刻，一直暗中跟著的丫鬟胭脂一棍擊中鮑眼人，二人趁機逃出房去，迎面碰到霍恩第。緊跟著追出來的鮑眼人痛恨霍恩第對自己的欺騙，要和霍恩第勢不兩立，然后逃之夭夭。鮑眼人逃到一線天峽谷，和劉黑山、大疤臉聯手要找霍恩第報仇。
霍恩第知道鮑眼人這次一定是逃到了一線天峽谷之中，下面的行程更為艱難，他提醒大家準備應戰，霍氏兄弟和俞洪水抓緊時間苦練功夫。從此，山下每天都有俞洪水指導霍元甲練功的身影，俞洪水告訴霍元甲，霍家現在正等著他來拯救，他提醒霍元甲不能分心。
黑夜中，一個人看到住在客棧的霍家，闖進來懇求霍恩第收留自己。原來此人是劉捕快，他曾經為了錢財謀害過霍恩第，后來又受縣令的指使救過霍元甲，他懇求霍恩第收留自己，他告訴霍恩第，自己是受鮑眼人指使，自己可以從鮑眼人那里審清事情的前因后果。劉捕快看到霍恩第不想收留自己，忙說自己無家可歸，并且拿出縣令的書信證明。宅心仁厚的霍恩第感激于他曾經救過自己的三個孩子，同意讓他留下。