李老板拿出契約，告訴霍元甲他們，當初借的那一千兩銀子按照驢打滾高利貸現在已經漲到了八萬一千兩銀子，要帶走香蓉。霍元甲既還不起錢，又不想讓他把人帶走，李老板告訴他們，除非拿命相抵。朱海靜為了保護自己心愛的女人，不顧大家的勸阻，答應第二天到元興Du坊以命相Du。香蓉不愿意讓朱海靜為自己涉險，跪請朱海靜讓自己跟著老鴇等人回去。霍元甲也明白陳大的目的不是在于香蓉，而是針對自己，他要和朱海靜一起到Du坊應戰。
徐把子和王芷蘭等人一路直奔天津而去，劉捕快夜里一直保護王芷蘭。徐把子看到劉捕快如此難纏，安排手下把劉捕快除掉，這時，袁浩闖了進來，徐把子害怕袁浩泄露消息，讓手下先除掉袁浩。袁浩鼓動三寸不爛之舌，順著徐把子的話，謊稱是三爺派自己來的，還是被徐把子識破，不愿意放過他。兩名手下對著袁浩就是一番拳打腳踢，認為袁浩已經被打死。
解決了袁浩之后，徐把子讓手下引開劉捕快，希望在進天津之前把劉捕快除掉。劉捕快不知是計，果然追了過來，遭到徐把子手下的圍攻，劉捕快疲于應付，險象迭生。被打斗聲驚醒的王芷蘭跳窗而出，救下劉捕快，激戰后，徐把子的兩名手下倉皇而逃。王芷蘭和劉捕快回到房間，發現丫鬟小翠不見了蹤影，正吃驚的時候，突然被人從背后用刀逼住。徐把子急忙讓手下松手，謊稱大水沖了龍王廟，本想防備賊人不料卻綁住了師娘王芷蘭。
袁浩一夢醒來，發現自己還好好活著，思前想后，袁浩決定報復徐把子等人。
次日，霍元甲和朱海靜趕到元興Du坊，薛二假裝不明就里，李老板連忙告訴他，霍元甲此行是為了香蓉而來。既然是Du命，薛二讓他們簽下生死契約，約定三局兩勝。朱海靜發現Du場出老千，提醒霍元甲注意。霍元甲想先試探試探他們，讓朱海靜報數，果然，第一局霍元甲失敗。
先失一局，不過試探清楚了Du場的底細，霍元甲贏得了第二局的勝利。第三局比試，Du場出老千讓骰子不翼而飛，薛二認為找不到作弊的人，要把比賽拖進加賽。
阿福擔心霍元甲和朱海靜的安危，在倉庫中坐臥不寧，連連埋怨林清香連累了朱海靜和霍元甲。林清香告訴阿福，他沒有愛過，所以不明白自己和朱海靜心中所想，這句話勾起了阿福對臘梅的思念，嚎啕大哭。金剛二突然推開倉庫的門，把林清香劫持到飄香院。
按照李老板的提議，Du場拿出一把左輪手槍：里面十個彈槽，只有一顆子彈，按照搖出骰子的點數朝向自己開槍。霍元甲和朱海靜心中沒底，意識到已經上當受騙，不過，薛二告訴他們已經簽了生死文書，堅持讓雙方按照這種方式Du命。李老板第一輪擲出一點，朱海靜擲出四點，不過槍響后都沒有子彈；第二輪，李老板和朱海靜都擲出了一點，平安無事；還剩三個點數，關鍵時刻，李老板又擲出了一點，扳機響處，李老板安然無恙，看來，朱海靜和霍元甲的機會不多了。
幸運的是朱海靜也擲出了一點，又是沒事！這下，李老板就被逼到了絕境，無論搖出幾點都不可避免子彈穿頭而過的命運，李老板假裝把槍沖向自己，突然朝著霍元甲和朱海靜扣動扳機。霍元甲和朱海靜躲過之后，痛恨于他們不講信用，和他們展開搏斗。Du場霎時間殺聲四起，薛二趁機躲到一旁。霍元甲看到自己屢屢手下留情，這幫人卻不知悔改，只好痛下殺手。Du場一片狼藉，死傷慘重，薛二質問霍元甲來此的目的，是否想獨占碼頭，然后轉身離開這里。這時，阿福過來告訴他們，香蓉被人劫走。
徐把子誤以為袁浩已經解決，面對王芷蘭的詢問，謊稱袁浩已經提前到天津報信去了，話音未落，袁浩卻從半路截殺過來。袁浩要和徐把子好好談談，他把徐把子引到預先設好的機關的地方，把徐把子吊了起來。人為刀俎我為魚肉，徐把子只好謊稱霍元甲在天津混得不好，馬三想用王芷蘭為人質要挾霍元甲和自己合作。袁浩不相信徐把子所說，徐把子告訴袁浩，只有他們到了天津，霍元甲才會有個好的前程，到時候自己就會投靠霍元甲。袁浩憧憬著到天津的美好前程，不準備把這些消息告訴王芷蘭。
劉汝冀向傅大人詢問刺客的下落，傅大人吞吞吐吐地把劉翎羽傾心于霍元甲，屢次包庇他導致抓捕刺客無果的事情。傅大人告訴劉汝冀，霍元甲潛入布政司是因為拿了天地會的錢做了賞金殺手，自己想利用霍元甲平定碼頭的黑幫，假如霍元甲不能做好這些事情，自己就會找個罪名把他捉拿歸案。這時，衛士來報，農勁蓀打著劉老爺的旗號把劉翎羽帶出了布政司。
飄香院中，老鴇正向金剛二獻媚討好，接到阿福報告的霍元甲和朱海靜闖了過來。一到飄香院，就向金剛二索要林清香，談判無果。金剛二極盡對朱海靜侮辱之能事，朱海靜忍無可忍，沖上去和金剛二拼命，金剛二讓手下攔住他們，雙方一片混戰。金剛二拉出香蓉，把她摁在鍘刀下逼著霍元甲跪下來。霍元甲為了香蓉，本想委屈自己，答應金剛二的要求。朱海靜不愿意看到頂天立地的英雄霍元甲如此委屈，攔住霍元甲，他要為碼頭幫死去的手下抵命。朱海靜一步步走向鍘刀，這時，劉翎羽和農勁蓀趕來。朱海靜趁著金剛二分神的工夫，突然發動襲擊，救下香蓉。金剛二回過神來，摁下鍘刀，朱海靜一只胳膊壓在了鍘刀之下，他拼盡全力踢翻金剛二，和霍元甲一起力戰金剛二。經過激烈的搏斗，二人制服金剛二，霍元甲讓朱海靜放了他，金剛二抱頭鼠竄，狼狽而逃。
Du場被砸，薛二找陳大訴苦，武力無法取勝，薛二想向霍元甲妥協，陳大和金剛七不愿意答應。這時，手下來報，徐把子已經把霍元甲的妻子帶到了天津。陳大告訴薛二，讓霍元甲到飄香院是自己的第二個計劃，而讓人把霍元甲的妻子帶到天津是自己的第三步計劃。
徐把子把王芷蘭帶到醉仙樓，借口給他們準備吃的東西溜之大吉。王芷蘭和劉捕快懷疑徐把子和袁浩之間另有陰謀，并且在袁浩口中得到證實。王芷蘭知道目前形勢對自己極為不利，讓劉捕快小心戒備，同時讓袁浩多和他們交流，弄清楚他們的目的。
徐把子把王芷蘭等人領到陳大的住處，說是陳大要會見他們。王芷蘭等人疑慮之際，陳大突然現身，他誣陷霍元甲為了一個JI女和碼頭幫決斗。關心則亂，王芷蘭正要攔住沖上前去的劉捕快，突然，一個鐵籠從空而降，把她和劉捕快一起罩在里面。袁浩看到二人被捕，作勢欲逃，陳大讓人殺了袁浩。袁浩急忙邀功，告訴陳大自己把王芷蘭騙到天津的經過。陳大把袁浩帶到水牢，一番考驗之后，袁浩幫陳大出主意，自己可以下毒毒死霍元甲。
陳大對霍元甲根本束手無策，只好答應把袁浩放出去，讓他見機行事。
劉汝冀得知JI院發生火拼，找來傅大人詢問劉翎羽的情況，得知女兒至今還沒有休息，劉汝冀命令傅大人次日上午找到劉翎羽。
而此時的劉翎羽正和霍元甲一起為朱海靜夫妻餞行，為了安全起見，霍元甲讓朱海靜抓緊時間離開天津。席間，飲酒之后的劉翎羽目不轉睛地盯著霍元甲，表達自己對他的欽佩之情。農勁蓀看到劉翎羽花癡的樣子，害怕表妹愛上了霍元甲，拉著劉翎羽要走。劉翎羽接著酒勁，暗示霍元甲自己對他的愛慕之情，霍元甲真是劉翎羽口中的霍木頭，根本沒有想到劉翎羽竟是女兒身，還對自己情有獨鐘。
霍元甲正想帶著眾人離開，飄香院老鴇過來向他哭訴，說碼頭幫又到飄香院找事，讓霍元甲為自己主持公道。霍元甲嫉惡如仇，帶著農勁蓀和阿福向飄香院走去。看到霍元甲向樓上沖去，老鴇帶著幾個JI女離開飄香院，然后把大門鎖住。霍元甲沖到樓上，發現里面空無一人，打開一間房門，里面火光沖天。霍元甲意識到危險，和農勁蓀沖下樓，這才知道中了J計。
醉星樓上，陳大看著飄香院滿天的火光，安排徐把子應對好官府的詢問。原來，這又是陳大和飄香院老鴇密謀好陷害霍元甲的計策。
陳大認為大功告成之際，金剛三過來報告，霍元甲根本沒死，他們已經破墻而出，陳大讓他們趕緊找到霍元甲的蹤跡。霍元甲脫險之后，本來想趁夜離開天津衛，這時，袁浩跑過來告訴他，王芷蘭已經被陳大抓住。妻子被抓，霍元甲只好再次返回碼頭。陳大為了除掉霍元甲，開出極具誘惑力的條件，誰殺了霍元甲誰就可以做碼頭的老大。
重賞之下必有勇夫，眾金剛本來就是窮兇極惡之徒，此時更是對著霍元甲和朱海靜痛下殺手。霍元甲武功高強，加之王芷蘭被抓，此時也不再存有仁慈之心，金剛七、金剛八先后喪命。陳大示意薛二，薛二也被霍元甲打敗，不過，霍元甲知道他良心未泯，放他一馬。陳大只有親自上陣，二人不分上下，不過，陳大心狠手辣，暗藏兇器，霍元甲被陳大打得口吐鮮血倒在地上。陳大走到鐵籠前，掐住王芷蘭的脖子，他要霍元甲親眼看到失去親人的景象。劉捕快看到王芷蘭奄奄一息的樣子，沖上去勒住陳大的脖子。陳大擺脫劉捕快，痛下殺手，劉捕快死于非命。
目睹這一切的霍元甲心中無比痛苦，他掙扎著站起身來，要和陳大拼個你死我活。霍元甲見招拆招，陳大眼見占不到任何便宜，抓住王芷蘭，點燃導火索，他要和霍元甲等人同歸于盡。王芷蘭趁著陳大沒有注意，突然發動襲擊，霍元甲沖過去把炸藥綁在陳大身上，把他踢向遠處，陳大被炸得粉身碎骨。此時，朱海靜也已經解決了其余幾個金剛匆匆跑來。
場內驚心動魄，場外的農勁蓀等人也很擔心。不過，劉翎羽更擔心的是霍元甲是否結婚，詢問阿福得知霍元甲已經成親，坐在地上痛哭起來。阿福沒想到劉翎羽會有這樣劇烈的反應，質問劉翎羽原因，劉翎羽撤掉瓜皮帽，露出滿頭長發，聲稱自己是個俠女，非霍元甲不嫁，然后向碼頭跑去。
歷經艱難險阻，終于成功脫險，朱海靜和林清香緊緊相擁，霍元甲也抱住王芷蘭。已經恢復女兒身的劉翎羽大叫霍元甲，跑過去撲進他的懷中。霍元甲推開劉翎羽，拉著王芷蘭就要離開這里，薛二懇請霍元甲留下治理亂成一鍋粥的碼頭，否則會有別人占領碼頭，受苦的依然是老百姓。朱海靜和農勁蓀也跟著勸說霍元甲，霍元甲轉身看著王芷蘭，王芷蘭讓他自己拿主意。這時，終于找到霍元甲的天地會指責他欺騙革命，還欠天地會五百兩銀子，要么還回銀子，要么償命。霍元甲又面臨新的危機、新的選擇。