霍恩第還是不完全相信官府，要帶著家人到盤山藥王廟，因為藥王是自己的故友，霍恩第讓農學儒抓緊時間到外面躲起來，自己走后這里就會安全起來。
俞洪水交手發現那個流浪漢是賞金殺手趙弘道家族的趙二業，至今已經做了三代賞金殺手，俞洪水勸趙二業別再做賞金殺手。趙二業出于賞金殺手的職業操守，不愿意回答受雇于何人，劉捕快狠狠打了他一通。趙二業這才把自己在江湖賣藝時出現意外，被人救起后出那人出重金讓自己指揮六個殺手完成滅了霍家的計劃。霍元甲這才明白這一切都是出自一場陰謀，俞洪水看到趙二業把真相全部說了出來，同意放他一馬。趙二業回到大樹中，看到心愛的蟒蛇身受重傷，想要霍家人加倍賠償。
再說鮑眼人和劉黑山二人追趕霍恩第的途中，二人各懷鬼胎，互相猜疑，眼見又要發生沖突，這時，有人給他們送信說霍恩第已經跑到了盤山，二人的矛盾這才緩解，一起到盤山追趕霍恩第。
而大疤臉認為此時已經得到了一些賞金，加上霍恩第非同凡響，本來萌生了退意。這時，他接到霍恩第的請戰書，他明白自己陷入了血光圈，只有應戰，帶著兄弟們趕到盤山。
俞洪水和霍元甲等人帶著劉捕快趕到縣衙，想讓劉捕快向縣令把真相解釋清楚，劉捕快心中害怕，不敢進入縣衙。爭吵間，一幫衙役沖了過來，要把他們抓進縣衙。被驚醒的縣令走出縣衙，看到霍元甲，懷疑是霍恩第讓霍元甲來的。霍元甲這才知道父親剛從縣衙離開。縣令向劉捕快詢問真實情況，劉捕快跑到縣令跟前，誣陷霍元甲要殺了自己。霍恩第明明想讓劉捕快證明自己的清白，如今劉捕快這樣說，縣令一時不知道該如何判斷，準備先把霍元甲和劉捕快押入大牢，俞洪水也要陪著霍元甲坐牢，霍元甲讓阿福在附近給王芷蘭找間客棧住下。
出門避禍的農勁蓀饑腸轆轆，展鵬很長時間才給他買來兩個燒餅，農勁蓀想把霍恩第離開靜海的消息告訴給霍元甲。農勁蓀主仆二人緊趕慢趕發現一間客棧，展鵬發現最后一間上房也被阿福和王芷蘭訂下。危急時刻遇到農勁蓀，王芷蘭邀約他們進房間談談。農勁蓀得知霍元甲進入靜海縣大牢，一時也是束手無策，不過他認為縣令膽小怕事，也許會秉公執法，還把霍恩第到盤山的事情告訴了王芷蘭。農勁蓀連珠炮似地訴說，感到口渴，讓展鵬到樓下打水，展鵬剛剛走上樓梯，看到趙二業進入客棧要住宿，老板想要拒絕，被趙二業活活掐死。展鵬急忙把這件事情告訴了農勁蓀和王芷蘭等人，王芷蘭讓展鵬帶著自己一看究竟。
縣令把霍元甲收監之后，暗地里把劉捕快召到后宅，斥責他貪贓枉法、吸毒成癮，自己的一味遷就也沒能讓他改過自新，如今竟然沒經過自己的允許就想除掉霍恩第，惹上了大的麻煩，還連累了自己。
靜海縣大牢，霍元甲兄弟終于見面，霍元甲向霍元卿和霍元棟介紹了俞洪水。眾人想查明事情的真正原因，怎么琢磨都沒有想明白到底為何。飽受欺凌的霍元甲想向俞洪水學習功夫，俞洪水告訴他們，霍恩第才是真正的高手。霍元甲告訴俞洪水，奈何父親不教給自己功夫，俞洪水才答應教給他一點功夫，不過自己的功夫和霍恩第不是一路，霍恩第的溫柔，自己的功法兇狠。
其實趙二業上樓之后，徑直進入一間客房，掐死房客，自顧自地睡覺去了，他聽到敲門聲起身發現霍恩第的請戰書。趙二業正準備離開，發現前來找自己的王芷蘭，立即要報殺蛇之仇。
阿福和農勁蓀聽到外面的打斗聲，擔心王芷蘭打不過趙二業，想出去幫忙。農勁蓀謊稱官府的人就要到了，趙二業頓了一頓，阿福趁機救出王芷蘭。
靜海縣大牢中，俞洪水教給霍元甲之前，想試探一下他的功夫。打斗中俞洪水發現霍元甲是個練武奇才，不過前面被人打傷了肺部，現在只有教給他一點實用性的防身功夫。俞洪水帶著霍元甲三兄弟連夜練習，連獄卒都忍不住學了起來。眾人都睡之后，渴望成為頂天立地男子漢的霍元甲還在堅持練習扎馬步，俞洪水醒來后細心指導、嚴格要求。通過練習，霍元甲的馬步終于有模有樣，無論俞洪水怎么做，霍元甲都巋然不動。霍元甲有了根基，俞洪水決定再教給他一些好招。霍元甲進步很快，已經能夠靈活運用，不過沒有根基，要想速成只有另辟蹊徑。
客棧發生命案，彭彪從客棧老板和客商被掐死的情況推斷兇手一定是武功高手，他發現住宿的客人中間有王芷蘭在里面，懷疑她和殺人案有關。王芷蘭謊稱自己要把霍元甲的下落告訴彭彪，讓他撤下手下，用劍逼住彭彪，詢問逼迫霍家的原因，彭彪也不知道到底為何，不夠告訴他們，縣令早晨剛剛修書一封到天津，想邀功請賞，他還準備借住客棧殺人案把霍家人全部捉拿歸案。農勁蓀不相信彭彪所說，提醒王芷蘭不要放了彭彪。不論真假，王芷蘭準備利用彭彪把自己帶進大牢，趁機劫獄。彭彪把進入大牢的路線告訴了王芷蘭，并準備幫助他們把關鍵部位的衙役換掉，自己好接應他們。
此時，霍恩第帶著家人已經趕到盤山腳下的一線天客棧，發現這里空無一人，一番查看之后，霍恩第讓家人住在這里等待兒女們的到來。他們不知道鮑眼人和劉黑山早就注意到他們，想在黑夜滅了霍家。
縣令讓劉捕快把這樁禍端從自己身上引開，縣令授意之后，劉捕快持劍殺死獄卒，要戴罪立功放霍元甲等人出獄到盤山追趕霍恩第。為了讓俞洪水等人相信，劉捕快讓他們看自己被縣令行刑的傷勢，俞洪水和霍元甲這才跟著他離開牢房。
王芷蘭等人按照彭彪所繪制的大牢地圖，發現了那個可以進入大牢的狗洞，王芷蘭讓阿福在外面守候，自己和農勁蓀以及展鵬進入大牢。按圖索驥，沒有發現霍元甲等人，反而被彭彪帶人圍住，來了個甕中捉鱉，全部被包了餃子。王芷蘭這才意識到自己上當受騙，不過，也知道霍元甲兄弟沒有彭彪所說的那種危險。
劉捕快帶著霍元甲他們到客棧找王芷蘭和阿福，發現整個客棧空無一人。霍元卿和霍元棟查找發現老板娘和那位房客的尸體，意識到這里出了意外，霍元甲擔心王芷蘭的安危。這時，發現上當的阿福被衙役從大牢追到了客棧，俞洪水打退衙役救下阿福，這才知道王芷蘭和農勁蓀被彭彪抓進了大牢。
霍元甲雖然擔心王芷蘭的安危，不過大家更擔心的還是在盤山的霍恩第。霍元甲讓俞洪水帶著眾人支援霍恩第，自己要留下來找農學儒老爺救出王芷蘭。其實，此時在一線天客棧的霍家人發現殺手開始前后夾擊，霍恩第腹背受敵，他命令家人暫時躲藏起來，自己要單獨面對群狼。
霍元甲趕到農府，發現此時的農府早已空無一人，再仔細查看，發現只有彭彪放出來報信的展鵬待在家中狼吞虎咽。展鵬告訴霍元甲，彭彪愿意讓農家贖回農勁蓀，卻不愿意放了王芷蘭，如今農學儒下落不明，霍元甲決定從逃出來的原路進去救出王芷蘭和農勁蓀。霍元甲施計讓展鵬引來兩個衙役，把他們迷暈之后，讓展鵬和阿福換上衙役的衣服混進大牢，等待自己攪亂大牢，讓他們渾水摸魚、趁亂救人。霍元甲剛從狗洞爬進大牢，衙役就已經發現了他，急忙報告給彭彪，彭彪讓手下做好充分的準備。
霍元甲在審訊室門口故意一晃，彭彪趕緊讓手下追趕，整個大牢亂作一團，展鵬和阿福則趁機進入審訊室。王芷蘭和農勁蓀認出這兩個衙役是阿福和展鵬，彭彪不知真相，讓他們兩個在門外站崗。救人心切的霍元甲和衙役戰在一起，他用俞洪水教給自己的功夫左沖右突，衙役們一時對他也無可奈何，只好告訴彭彪。彭彪趕忙過去支援，阿福和展鵬趁機給農勁蓀和王芷蘭松綁。
彭彪雖然比那些衙役高出一籌，也被霍元甲打得沒有還手之力。霍元甲打倒展鵬，到審訊室看到農勁蓀和王芷蘭得救，讓他們先行離開，自己和王芷蘭拖住彭彪。大家都驚異于霍元甲武功高強，想不明白他是什么時候學習的功夫。