孫大江來到洮南城外，假裝成難民準備進城，到快要進城時，有一個人逃跑被衛兵擊殺，孫大江看到死者手腕上一只黑龍。騎兵團前來見馬占山，謝珂帶來清水的照會說日本方想要調停戰爭，馬占山要謝珂前去處理。馬占山打算整整張海鵬，要求騎兵團明早上六點進發江橋。趙萬二人前來面見馬占山，人還沒見到，萬國賓就已經退縮了，趙仲仁借見不到馬占山一事再次挑撥，二人聊了一會，馬占山回府面見二人。趙仲仁又來勸馬占山不要和日本人開打，自請充當說客說服日本人也不要開戰，馬占山拒不當漢奸。趙萬二人一唱一和，以百姓民生，省城安定勸馬占山不要打仗，雙方談不攏，二人被馬占山趕走。
萬國賓在省政府丟盡顏面，對趙仲仁發了一通脾氣而走，金副官上前安慰趙仲仁，趙仲仁借家中老小勸金副官早做打算，金副官說漏嘴透露了馬占山有意開戰的消息，趙仲仁意欲賄賂金副官，副官說今晚徐靖北攻打張海鵬一事只是虛張。趙仲仁探明消息，急忙回府。
韓家麟給前線帶來馬占山的計謀，徐靖北十分激動，韓家麟給徐靖北分析戰況，要徐靖北假意帶兵攻打張海鵬，協助襲擊軍需倉庫。趙仲仁帶來馬占山的偷襲計劃，清水以為馬占山早已病入膏肓，得知此事十分憤怒，立馬報告軍部，本莊繁決定與馬占山將計就計。
孫大江飾演幫工不小心撞到一個人，二人起爭執，孫大江無意中看到那人手上的紋身，便知道這人是要與他接應的人，二人商量襲擊軍需倉庫的事情，交換需要的情報。張海鵬會見洮南城負責人，威脅他如果洮南城再出錯亂，便要他自裁。負責人借口城中衛兵太少，張海鵬便給了他一個團的兵力。孫大江放置易燃物時被張軍看見，卻沒被懷疑。
張海鵬夸口洮南城的守備，意圖推卸責任，被多門拆穿。孫大江正在干活，多門三郎帶著士兵前來搜查，卻什么都沒搜出來。多門三郎認為馬占山派來的人就隱藏在勞工里面，多門三郎要洮南城負責人將勞工全部滅口。韓家麟前去接應孫大江，將前線交給徐靖北，狠狠地進攻張海鵬陣地。
多門三郎全面排查之后沒有發現軍需庫的異樣，認為要將防守重點放到城內，此時，鏹水發生作用，軍需倉庫著火，火勢太大無法挽救。勞工被帶到郊外準備進行處決，正當勞工們準備誓死一戰，領頭人洮南城負責人田匡國卻背叛張海鵬，放走勞工們，在孫大海手心寫了一個“白”字，要他轉告馬占山，他本人，卻沒有去投靠馬占山。
日本方決定進攻黑龍江省，本莊繁召集將領商討此事，決定假裝與馬占山好好商討修橋事宜，伺機而動。孫大海完成任務回來面見馬占山。謝珂認為要敲山震虎，斃了幾個作奸犯科的人以儆效尤，還提議到萬國賓的鐵路倉庫提取軍備。
山口菊子收到了土肥原賢二要求她刺探馬占山軍事情報劇消息。萬國賓因前日在馬占山那吃癟一事沖趙仲仁發火，萬國賓剛決定以后不再和馬占山做對，趙仲仁便向他告知馬占山打算繳納他的軍械一事。萬國賓聽說馬占山帶著衛隊前往自己的鐵路局倉庫，驚異萬分。趙仲仁給萬國賓指路，要他搬出自家老爺子來壓迫馬占山。萬國賓看得明白，知道這是趙仲仁的詭計，拒不接受。
萬國賓識穿趙仲仁詭計，不想再與他同流合污做亡國奴。趙仲仁卻說萬國賓是當了bz還立牌坊，萬國賓不置一詞，沉默離開。馬占山謝珂來到鐵路倉庫打算找出藏在里面的機槍，這機槍原來是萬國賓的父親當主席的時候用政府的錢買的。馬占山正打算暴力破開倉庫鎖，萬國賓及時趕來止住，自愿要給馬占山開倉庫門，把槍捐給馬占山，認為機槍在自家戰士手里也比落入日本人手里強，帶著馬占山進倉庫清點機槍，謝珂提議將九十九挺機槍下發給一線部隊，剩下的一挺留給成立的衛隊。
馬占山面見馮雪茹，馮雪茹給他帶了保健安神的補品給他喝，要他保重身體，他是全黑龍江省的指望。馬占山聊起馮雪茹的秘書工作，向她道聲辛苦，馮雪茹說自己很羨慕軍人們，可以在國家危亡關頭灑熱血，自己的丈夫也是軍人。馬占山說漂亮的女人總是多磨難，自己會幫她找到丈夫。馮雪茹邀請他到西餐廳吃飯，馬占山應允。
許三響來見孫大江，要他把馬主席送的機槍趕緊拿給自己，孫大江逗他說不給，許三響就說自己不要機槍了還嘲諷孫大江的碉堡，轉頭就走，孫大江喊住許三響，偷偷請他喝酒。馬占山帶著雙喜和衛隊跟著馮雪茹來到西餐廳，馬占山被餐館老板娜塔莎的熱情擁抱嚇了一跳。山口菊子來醫院見櫻子，兩人模擬醫生與病人的談話，偷偷傳遞任務和情報。馬占山喝下咖啡還問馮雪茹自己的禮儀是否到位，馮雪茹對他一頓奉承，馬占山講起自己第一次吃西餐的趣事，是張學良特意帶他們去學習西方禮儀，馬占山一邊講一邊揮手讓雙喜出去，雙喜一退再退，退無可退就出聲抗議，馬占山終于開口讓他出去。
馬占山談起自己第一次見馮雪茹的時候就嚇了一跳，跟她講了自己小時候的事情，自己以前很愛上學，但是沒得上，就偷聽私塾講課，馮雪茹就很像自己那時在學校圍墻那兒見過的小女孩——校長的女兒曲秋萍，兩人一起玩耍的快樂時光，但是這個女孩后來卻沒了音訊。另外一個女孩杜贊義，被自己家救下，在家道中落的時候，還幫忙伺候馬占山病重的父親和兩個妹妹，馬占山后來當了士兵，就跟杜贊義成婚了，可惜杜贊義也是早年去世，馬占山一直記掛在心中。馮雪茹感嘆造化弄人，兩人談話談到飯菜都涼了，馬占山說菜涼了能熱，心涼了卻沒辦法了，馮雪茹詢問其中深意，馬占山反問馮雪茹對他個人的看法，馬占山讓她在趙仲仁和馬占山之間做個選擇，馮雪茹選了馬占山，馬占山很高興，說是后方事務還需仰仗馮雪茹。
魏狗子正打算下床，卻被海蘭攔住，讓他要躺在床上好好養傷。此時馬占山來探望魏狗子，魏狗子心中著急只想上前線，馬占山要他好好養傷。海蘭隱約提起櫻子的事，馬占山便說要見見櫻子，卻臨時被謝珂叫走。櫻子正在看菊子給她的情報，海蘭闖入帶走櫻子，馬占山櫻子見面不成，櫻子松了一口氣，海蘭心中糾結，還是沒有透露櫻子的消息。謝珂帶來日本要求撤退十里的照會，以及蘇聯保持中立的消息。馬占山派鄭良臣和徐靖北去跟日本人談判，表明堅決不撤的立場。
多門三郎認為鄭良臣是個人才，打算親自與他談判，希望可以勸降他。鄭良臣用望遠鏡看到日本人打旗語要求談判，徐靖北認為日本人心懷不軌，需要多加小心，鄭良臣主動請纓要去跟日本人談。多門三郎與鄭良臣老同學相見，許以利益要求鄭良臣歸順日本，鄭良臣堅持己見，在國家大義面前，沒有同窗情誼。多門三郎認為黑龍江省已是日本的囊中之物，要求與鄭良臣用武士刀進行比試，鄭良臣應允，兩人用刀互博，不分上下，然而最后還是鄭良臣更勝一籌，鄭良臣不愿再與多門三郎談判，兩人決裂。
趙仲仁來找馮雪茹，馮雪茹多問了一句，趙仲仁便陰陽怪氣的說馮雪茹心虛，原來他已經得知馮雪茹日里約見馬占山吃西餐的事情，趙仲仁問起兩人的談話內容，馮雪茹不愿多談，趙仲仁怒而摔杯，對馮雪茹一通威脅之后離開。馬占山認為中國人并不是無法戰勝日本，而是無法戰勝自己，國家領導人沒有一個敢與日本人正面打，而自己只要有糧有槍有人，便可以戰勝日本人。謝珂這時帶來國民政府的命令，要求馬占山接受調停，忍耐克制，馬占山不接受，致電全國報紙要與日本人對抗，不接受調停。
馬奎在天津家中與好友喝酒談起自己的父親，說起父親老是逼他娶妻生子，傳宗接代。窗外，一堆記者圍在馬宅門前，管家拿來報紙，原來是因為馬占山與日本對峙一事，馬奎的存在被暴露，才引發記者圍觀，馬奎心中激動，對父親十分佩服，馬奎的朋友也很是佩服。馬奎堅持要見記者，管家怕自家少爺被日本人發現，堅決攔住他，卻被馬奎掙脫，馬奎出門見記者，說自己為父親感到驕傲，一番陳詞引發熱烈反響。
多門三郎招降鄭良臣不成，比武也比輸了，內心不爽，不再當鄭良臣是同學，更揚言要用他的血來祭自己的武士刀。多門三郎對日本培植起來的張學良父子背叛日本一事感到十分不爽，堅定了要粉粹馬占山部隊，攻占東北的信念。
孫大江許三響下基層，城中百姓鬧著要出城，許三響耍無賴，假裝聽不懂群眾說話，兩人一個插科打諢一個放槍威脅，最后又許下承諾，一定將日本人阻在城外，守護百姓安全，一番唱念做打將群眾勸回城中。
張海鵬和青樓j子打麻將打輸便發脾氣，將人都趕走，副官進來勸慰他，張海鵬看到馬奎見報，打算殺馬奎給馬占山一個重創。
趙仲仁聲稱要將自己的路堵死，賣掉老宅用錢支持省政府，看還有誰說他是漢奸，馮雪茹認為趙仲仁并不值得她信任，趙仲仁借口馮雪茹在省政府工作，要她幫忙把自己的祖產交給馬占山，說著，還擦了兩下眼淚。
雙喜在訓練學生兵，問學棟好幾天沒見到海蘭是不是想她了，雙喜批準他去看海蘭，還說等仗打完了，日本人離開中國，還等著喝他倆的喜酒。馬占山前來看學生兵，囑咐他們要好好訓練，學棟遵命并開始鍛煉學生兵的基本功。馬占山亟待要這些新兵上戰場抗日，雙喜表示完全沒有問題。
馬占山的車隊遇到了馮雪茹，特意停下邀請她同車，馮雪茹婉拒不成便上了車。馬占山說起自己來到省城，省城從熱鬧到冷清，馮雪茹安慰他說是因為日本人。馮雪茹說起趙仲仁變賣家產支持省政府抗日一事，馬占山并不相信，問起馮雪茹對趙仲仁的看法，馮雪茹認為趙仲仁是城府很深的老狐貍，馬占山認為自己來到黑省之后，趙仲仁屢次吃癟，內心必然記恨自己，趙仲仁捐那一點點錢其實并不是為了抗日，而是另有陰謀。
馬占山召開會議討論日本人的軍事布置，孫大江認為日本人并不難對付，只要正面干仗就行了。韓家麟說多門軍團是精銳，出戰多次未嘗敗績，馬占山卻說要力挫關東軍。韓家麟準確分析馬占山的意圖，后撤是為了堵住日本人的嘴，同時又方便攻擊日本人。馬占山派韓家麟去帶領學生兵。