那是1950年，新中國剛剛成立不久，在戰火中重生的國家，滿載著萬民的希望，信步前行。此時的馬占山已經是一位暮年的老人，每當他回想起那段戰火紛飛的歲月，那段日本侵華的艱苦歲月，總是陷入深深的回憶當中。兒孫們總是喜歡來看望他的時候，聽他講述關于戰爭的故事。
1931年，馬占山任黑龍江省黑河警備司令兼東北步兵第三旅旅長，這一日，馬占山帶領喬裝成喪葬隊伍的部隊不巧與日本人護送武器糧食的隊伍狹路相逢。頓時槍聲四起，在與敵軍的艱苦交鋒下，馬占山帶領的隊伍不僅全殲了日軍，還劫下了武器和糧食。可誰想，在回程的路上，竟然不小心中了山賊許三響的埋伏，馬占山與許三響決定械斗，最后許三響技不如人，只能恨恨地帶著手下撤退。
日本軍官黑木聽到漢奸瑟瑟發抖地匯報軍火被劫一事，大發雷霆，他勒令，如果三天之內找不出來軍火，就通通槍斃。
洮昂鐵路局局長萬國賓面見黑龍江軍事參謀長謝珂，在談論中，萬國賓憂心忡忡提出，日本人就快要打到洮南了，謝珂沉思片刻道，要想守住黑龍江，就必須請馬占山出站了。而此時，馬占山收到了北平發來的電報，電報傳達上級指示，盡管吉林、遼寧被占，但是戰事再緊張，卻要馬占山忍耐克制，不可與日本人開展。馬占山作為一名保家衛國的軍人，此時收到這樣的指示，頓時大怒。
而在此時的關東軍高層會議上，日軍正在討論如何攻占黑省，關東軍司令官本莊繁認為，只要找到一個中國人，將其武裝起來，讓中國人來打中國人，就不會遭到蘇聯軍的為難。特務機關長土肥原賢二當即表示他手下就有這樣一個中國人。
洮遼縣鎮守使兼東北騎兵32師張海鵬面見馬占山，故意說起日本人軍火被劫一事，馬占山裝聾作傻，表示自己完全不知情，不僅如此，還慷慨激昂地表示如果日本人敢借此事挑起戰爭，他肯定會幫助張海鵬。張海鵬又談及守住洮南一事，卻探不出馬占山的意思，敗興而去。馬占山回到部隊，立刻下達軍令，要部下嚴陣以待。
馬占山手下的一隊小兵喝酒后情緒高漲，沖上街頭打砸日本人的商鋪，馬占山得到消息前來阻止，將鬧事的人一舉拿下，卻在無意中發現柜臺后面的密室和其中的軍用電臺，馬占山借此拿下商鋪老板黑木先生，鬧事的人皆被處以五十鞭的軍法處罰。帶頭人孫大江自認做錯欲自殺，被馬占山救下并收服。馬占山一番闊論，激起士兵們的愛國熱情，決心驅除日寇，保衛河山。
馬占山回府看見家中女眷還在唱曲不由大怒，勒令她們不許作樂。漢奸張彪接到日本女軍官指令，夜里來軍營劫走黑木，馬占山收到消息，親自攔劫，槍決張彪。山匪頭子靠山王在許三響面前歪解張彪之死誣陷馬占山，許三響決意為張彪報仇，半路攔截馬占山的家眷。
靠山幫將馬占山的母親綁架劫持到山寨里，想以此勒索馬占山，馬占山兒子馬奎從山賊手中逃脫，一路狼狽逃回馬府給父親通風報信，馬占山素來孝順，如今聽到自己的老母親被山賊綁架，當是怒不可遏，立即整裝帶隊要與靠山幫拼死決斗，馬奎也想跟著去救回奶奶，被馬占山絕交，留在府中看家。
此時在山寨門口，靠山幫也已經嚴陣以待，就等著馬占山的到來，馬占山三言兩語，巧分利弊，就挑起了許三響對靠山王的懷疑，馬占山排兵布陣，他將兵分為兩隊，一隊進山林埋伏，留下孫大江半路攔下許三響，跟他解釋清楚張彪被殺的原委，而另一隊則是抄小路進山寨，負責營救馬母。戰斗開始，孫大江攔下許三響，將事情的來龍去脈跟他一一道來，許三響半信半疑。
馬占山帶著另一隊人馬見到靠山王，馬占山用自己的愛國言論成功說服了山寨的另一位當家，靠山王表示不屑，指示手下要馬占山吃下刀尖上的肉，馬占山面無懼色，一口咬住了匕首，并甩開了靠山王的手下，甩出去一記飛刀，正好割下頭頂的吊燈，給了靠山王狠狠的一個下馬威。
孫大江與許三響敘舊，規勸許三響離開靠山王不要為日本人做事。馬占山給其他山匪敬酒，賞錢欲收買靠山王手下，靠山王大怒，顯露為日本人賣命之事，將另外一個當家打暈。馬占山要靠山王釋放他的母親，靠山王搬出張彪靈位要與馬占山劃道，屋內緊張局勢一觸即發，馬占山率先動手打死靠山王手下，另一隊埋伏在山林中的人也伺機開火，許三響勒令其他山匪停火。
山匪挾持馬占山的母親到了懸崖邊，要馬占山繳械投降，馬母深明大義，為了不讓靠山王逃脫，也為了馬占山不向敵人低頭，馬母毅然跳下懸崖。
馬府舉辦喪事，舉府皆哀，馬占山靈位前發誓定要為母報仇。
此時日軍已經駐扎到了洮南沿線，日本武官羽山少佐面見張海鵬，并以黑龍江省軍務管理權進行賄賂。謝珂面見馬占山講明張海鵬可能要反水，需商量出一個對策，馬占山認為洮南若是失守，要阻止日本人進入齊齊哈爾就要守住嫩江橋，請求謝珂秘密安排在嫩江橋挖戰壕埋地雷。
謝珂召集其他黑省高層商議讓馬占山當主席，高層內部意見不一，謝珂分析張學良心思，力排眾議讓馬占山迎戰日軍，北平方面任命馬占山為黑省代理主席代理一切軍務。張海鵬不滿黨國的委派，對日本人的軍事行動持曖昧態度。馬占山在嫩江橋布防以待日本人。
馬奎為了給奶奶報仇向馬占山手下魏狗子學習苦練槍法被馬占山發現遭教訓，父子爭執不下，馬奎心里不服打算離家出走被阻攔。張學良再下命令讓張海鵬安分守己，張海鵬徹底反水背叛黨國給日本軍隊放行。
不出所料，張海鵬果真反水叛變，不僅開城迎接日本軍隊，還不要臉的自封了東北司令。謝珂給萬國賓下令，調走所有火車，斷掉日本軍隊調運物資的交通路線，馬占山出其不備，派兵偷襲了張海鵬的軍馬場，并成功毀掉了軍馬場。張海鵬被人狠狠捅了一刀，滿腔的怒火無處發泄，只能全散在無能的兒子身上。
馬占山的部下在山道上發現了一隊自稱是土地科學家的人，這伙人雖然自稱是科學家，可是卻行蹤詭異，而且個個都是有身手的人，在試探了一番之后，馬占山的人覺得這伙人十分可疑，便押走審訊。這一審訊，才發現這伙人根本不是什么科學家，他們竟然是日本派來黑河刺探情報的間諜，而且在他們的身上居然還搜出了我軍的軍事布防圖，在如何處理這伙人的問題上，馬占山前思后想，覺得無論如何都不能放虎歸山，于是他決定殺人滅口。
黑木和土肥原賢二密謀，他們都認為這個馬占山是個心頭大患，必須盡快鏟除。馬占山與手下商量，決定走水路從佳木斯去往齊齊哈爾，查看當前戰局。就在這時，馬占山接到了張景惠的急電，張景惠建議馬占山，若是決定走水路，途徑哈爾濱市，希望可以前來與老友馬代主席會晤，以商討黑龍江要事。馬占山覺得這個建議可行，便點了幾位手下的得力干將跟自己一起去齊齊哈爾，剩下的軍力留下防守。
馬占山自覺此次齊齊哈爾之行會有兇險，他決定遣散府中的家眷，他的幾房姨太太們追隨馬占山多年，雖為女子，但也絕不是貪生怕死之輩，紛紛表明自己忠心，可馬占山決心已定。馬奎想留在父親身邊一起抗日，馬占山不忍馬家香火斷送在自己手上，堅決反對兒子參軍。馬占山臨走之前，命人遣散城中滯留的日本僑民，并決定把馬奎送回天津避難。
姨太太們為了留住馬占山，假意說已經懷有身孕的四姨太太肚子不舒服，想要以此組織馬占山去齊齊哈爾，可誰成想，一語成箴，四太太的肚子真的不舒服了，馬占山急忙送她去醫院，在去往醫院的路上，被日本人伏擊，四姨太為馬占山擋槍而亡，馬占山悲憤交加，當場擊殺數十名日本殺手，馬占山的部下趕來支援。
本莊繁知道暗殺馬占山計劃失敗之后，怒斥土肥原擅自行動，認為應該收服馬占山而非殺害之，土肥原認罪并愿承擔全部責任。馬占山幫兒子收拾行李，囑咐他到了天津好好照顧自己，馬奎跪下懇求留在父親身邊隨他打仗，馬占山欣慰自己的兒子有一顆赤膽忠心，可是為了他的性命安全，馬占山還是不能讓自己心軟，狠下心送兒子回天津。
土肥原因行動失敗對黑木發怒，命令黑木一定要阻止馬占山去齊齊哈爾。張海鵬為爭一口氣，誓要拿下黑龍江，打算在馬占山到達之前攻打江橋，讓日本人刮目相待。
謝珂監督江橋工程進度，致電馬占山要速速解決叛黨。
叛黨軍備糧食準備齊全，張海鵬將軍隊全權交給徐景隆，打算一舉進攻黑龍江。
馬占山身份貴重，部下小心翼翼保護。日本人喬裝服務員暗殺馬占山卻被識破，幾人房間內打斗，聲音驚擾了在外面吃飯的魏狗子等人，要進去幫助馬占山卻被其他喬裝打扮的日本人挾住。許三響假意惹孫大江生氣，混淆敵人視聽，兩人默契十足反攻日本人，齊心協力將日本殺手打跑。謝珂發來電報通知張海鵬從嫩江橋南進攻，馬占山要部下放棄抵抗，引誘敵軍深入他們早已部署好的雷區。徐景隆不知有詐，帶軍深入觸發爆炸，傷亡慘重。