許三響絕境中給木幫連做動員，打算拼死一搏，就算死，也要死得有種，許三響放棄兩翼陣地，主力沖擊中間陣地，決心要戰直最后一人，最后一槍，最后一彈。日軍又開始發起進攻，鄭良臣傳令讓部下全面出擊，一定要救出木幫連。
高波帶領的騎兵團也開始沖鋒。許三響在戰火中與戰友談笑風生，回憶在東山坡當胡子的美好歲月，動員部下集中精力打日本人，守住自己的地方。騎兵連一沖進來，就遭到木幫連的火力打擊，但是子彈很快打光，木幫連透出手榴彈后，組織木幫連的兄弟用斧子將騎兵連斬于馬下，雙方用冷兵器互搏，戰況十分慘烈。一個部下被日本人刺傷后，將最后一顆手榴彈交給許三響，將手榴彈扔了出去后，許三響終于等來孫大江的支援，發起反攻。
姚大成帶著學生兵們準備發起偷襲，用手榴彈攻擊騎兵團，高波決定先清除這隊兵，與多門軍團先回合。孫大江見日本人被打的節節敗退，打算沖出陣地，許三響攔截不成，鄭良臣只好打暈了孫大江。姚大成讓學棟帶著弟兄們先撤退，他來掩護，暫避騎兵團的鋒芒，姚大成幾人被全滅。孫大江被綁回來見馬占山，馬占山說軍人就要服從命令，如果孫大江再這樣不服從，就要撤了他的官職。馬占山去前線激勵士兵，電令南京政府昭告全國自己絕對會誓死抗日。
馬奎看到報紙上關于馬占山的報道，還有全國人民支持馬占山抗日的英勇舉措，十分激動，也想要上前線抗日，卻被馬占山派的唐秘書攔下。張軍看馬府里沒什么動靜，內心著急，朱隊長要他冷靜。這是馬奎的朋友吳三少來找馬奎出去玩，朱隊長意識到這就是個行動的機會。馬奎詢問吳三少幫自己安排去前線的事情，吳三少幫他謀劃逃脫天津的路線。馬奎請求唐秘書允許自己跟著吳三少出去玩，唐秘書沒辦法阻止，便要求要跟他一起去。
日本天皇發來電報，要求日本軍團不準再出動，本莊繁十分生氣，多門二郎勸他一定要冷靜，反遭本莊繁責難若不是多門軍團被打得節節敗退，他也不會被日本天皇責罵，還差點被剝奪指揮權，多門二郎認為黑龍江省如此難以拿下，可能是因為有蘇聯人在背后支持，本莊繁再派一個連并入了多門軍團，誓要拿下嫩江橋，并且嚴令要查出是否有蘇聯人在背后搗亂。
姚大成被多門三郎抓了回去，受盡嚴刑拷打和折磨，多門三郎問他想不想活命，如果想活命，就要承認馬占山軍隊里有蘇聯的雇傭軍，姚大成拒絕承認，多門三郎要部下通報記者說，姚大成就是蘇聯人派出的雇傭兵，姚大成破口大罵，舌頭被割掉。全國各地學生為馬占山募集了捐款，還有各國華僑也幫馬占山捐款抗日，馬占山十分欣喜，但是馮雪茹卻說凡是通過政府捐款的，都被削減了半數資金，馬占山憤怒異常，唾罵政府，要求馮秘書要將捐贈物資記錄在案，一律送往前線，并且再次電令了北平政府請求支援。
姚大成被割掉舌頭關押在牢房里，竟將飯碗打碎，用碎片在胸口劃字。多門三郎嫌棄張海鵬的保安軍作為輔助，十分無能，延誤了許多戰機，張海鵬反唇相譏嘲諷多門三郎部下精銳的關東軍不也打了敗仗。
多門三郎參加了記者會，強行說日軍沒有傷亡，又以張海鵬部隊為例，暗示馬占山的軍隊其實也是傷亡慘重，張海鵬說中國人一直沒有變好，言下之意，既是日本人的侵略，其實是對中國的幫助，此次黑省沖突其實都是馬占山挑起的。
多門三郎還說馬占山軍隊里有蘇聯的支援，拿出一些物品亂按莫須有的罪名在馬占山身上。并且將姚大成押了上來，姚大成掙開日本兵的束縛，扒開衣服之間胸上赫然是用碎片劃出來的，血淋淋的“中國人”三字，全場上下，莫不震撼，記者高呼“中國人好樣的”，攝下了這一幕。多門三郎轟走記者，并命士兵扣下相機，槍殺了姚大成。馬占山獨自一人在回憶與姚大成相處的日子。
多門三郎轟走記者，并命士兵扣下相機，槍殺了姚大成。馬占山獨自一人在回憶與姚大成相處的日子。
本莊繁從沈陽發來電令，要求馬占山撤出齊齊哈爾，馬占山讓他滾犢子。北平方面，張學良說無法增援馬占山，馬占山說即使沒槍沒人，他也要打下去。趙仲仁會見商人，商量下一步計劃。
馮雪茹給馬占山端來熱水，讓他要保重自己身體。海山前來報告清水的情況，說起清水老是去妓院一事，馬占山覺得這其中很可疑，要海山派人化妝成嫖客去刺探情況。馬占山又問起他讓海山去調查馮雪茹一事，除了馮雪茹有個下落不明的兒子，其他一概不知。
吳三少在瑪麗亞舞廳給馬奎介紹歌女林如白，歌女表明自己想為國家做貢獻的決心，還曾為馬占山捐獻過三百大洋，馬奎一聽十分欣喜。張軍也來到瑪麗亞舞廳，秘密監視馬奎，朱隊長提示他可以將馬奎騙進化妝間綁架他，至于行騙，則可以用錢讓歌女為他做事。
馬奎跟林如白講了自己的煩心事，歌女表示可以帶他去化妝間，讓他從后門溜走。此時林如白被人叫走，原來是張軍，張軍利誘林如白做事不成，便用槍威脅她。
林如白回來之后跟馬奎等人說有人在監視他們，讓他們不要輕舉妄動，讓馬奎迅速逃離，并將張軍的計劃告知馬奎。吳三少讓馬奎快告知唐秘書讓唐秘書保護他回去，馬奎為了離開天津，堅決不愿這樣做，林如白將化妝間的詳細情況告知馬奎，方便他逃跑，又讓吳三少在外面接應馬奎。
林如白邀請馬奎跳舞，二人轉到化妝間，馬奎還沒來得及逃跑，張軍已經持槍闖入，此時唐秘書追過來找馬奎，卻被張軍的手下攔住。馬奎唾罵張軍，林如白趁機打暈張軍，唐秘書也解決掉了張軍的手下，馬奎喪失理智，打死了張軍，唐秘書和馬奎從窗口逃跑，坐上了吳三少的車。林如白大喊救命，引來了朱隊長，保全了自己。
馬奎逃回馬府，唐秘書責怪此事都是吳三少引起的。朱隊長監視著馬府，想拿吳三少下好艘，吳三少想去找人來幫馬奎，一出門就被人綁架了。吳三少被澆上汽油，吳隊長威脅如果他不帶自己去見馬奎，就燒死他，吳三少受驚答應。
唐秘書認為馬府不安全，要帶馬奎逃跑，此時三少敲門，二人放松警惕，唐秘書去開門被殺害，朱隊長用吳三少當人質，要馬奎放棄抵抗。馬奎答應下來，要朱隊長別傷害吳三少。
馬占山正式成為黑龍江省主席，升為上將，馬占山對此嗤之以鼻，同謝珂商量對日政策。此時趙仲仁聯合商人前來要求馬占山停戰，魏狗子怒斥商人不要臉，只顧自己利益。趙仲仁與馬占山爭辯，侮辱老百姓，被魏狗子拿槍威脅，馬占山奪下魏狗子的槍，自己拿過來威脅趙仲仁。
清水要出領事館，海山跟隨其后，清水突然下車，在街上慢慢逛著，海山發覺不對，才發現自己跟著那人不是清水，清水已經逃跑，海山上前去追還是沒找到人。
馮雪茹給馬占山做了一碗面，馬占山正在吃飯，魏國清來向他報告，馬奎被張海鵬的人綁架了。魏國清要去救馬奎，被馬占山制止了。
正在這時，雙喜又來報告，海山受傷了，馬占山連忙去看望。得知清水失蹤，而日本人則利用此事大做文章，馬占山下令全城戒嚴，命人對進出城的人嚴加盤查。
李雅楠得到張軍的死訊，命人暫且瞞著張海鵬，去酒樓定酒席準備招待天津來人。田參謀看到這一幕，偷偷向報信的士兵打聽，從他的只言片語中，田匡國猜出了事情的大概，他連忙去準備。
李雅楠向張海鵬報告了天津之事得手的消息，張海鵬興奮不已，連忙讓她去迎接天津來人。李雅楠坐車走到半路，見田匡國在前面設置了路障，便下車斥責了他一番，田匡國讓她棄暗投明，李雅楠卻堅決地說自己要忠于張海鵬，田匡國見她死性不改，便一槍打死了她。
本莊繁給張海鵬打電話，罷免了他保安軍司令之職。張海鵬聽后跌坐在了椅子上，正在這時，有士兵來報，田匡國叛變，李副官被殺，張軍也死了。聽到這一連串的噩耗，張海鵬簡直不敢相信自己的耳朵，他舉槍打死了報信的士兵，自己則一口血吐出來，昏死了過去。
田匡國帶人截住了押送馬奎的車，將押送的人誑下車來，全都打死了。馬奎向他道了謝，作別而去，田匡國派人暗中跟著，保護他的安全。因為受到刺激，張海鵬一時急火攻心，變得瘋瘋顛顛的，在家里自導自演登基儀式，姨太太們哭哭啼啼地跪了一地。
多門三郎來到張府，見此情景，命令他們一天之內全府上下做好準備搬遷沈陽。杜海山和雙喜帶了兩個人奉命到滿春樓搜查，找了一圈沒看到清水的影子，最后細心的杜海山看到垂在窗前的簾子在不停地晃動，就用暗語告訴雙喜，讓他回去向馬占山匯報，自己則坐下來守在那里。
此刻，馬占山聽從謝珂的建議，正在召集記者接受采訪。雙喜上前來悄悄地將消息報告了，馬占山聞言喜形于色。恰在此時，有記者問及清水一事，馬占山乘機將清水和日本人拐彎抹角地痛罵了一番，讓雙喜將記者們帶到了滿春樓。
杜海山當著記者們的面，將藏在床下的清水好一頓調侃，然后將他逼了出來。清水氣急敗壞地嚷著要抗議，被等在門外的魏國清告知，他只能回國去抗議了，因為馬占山已經查封了日本領事館，驅逐了所有的日本外交人員。藏在人群后面的菊子將這一幕都看在了眼里。
鄒玉廷見清水被驅逐，害了怕，就找趙仲仁討主意。趙仲仁為了預備退路，決定帶著東西上戰場勞軍。清水一事讓日本人在國際輿論面前丟了大人，馬占山擔心日本人會狗急跳墻挑起戰火，自己的后勤無法保障，他正在與謝珂談論此事，魏國清來報，趙仲仁帶著商戶們帶著東西到了市政府。
馬占山出來見他們，趙仲仁等舊事重提，請求馬占山休戰，馬占山不管他那一套，收下東西就把他們打發走了，留下趙仲仁一臉的便秘樣。