吳鐸校長來到馬占山處看望學生們，看到學生學棟和海蘭穿著軍裝，精神抖擻的樣子，吳鐸校長心里很是欣慰，他特意向馬占山因為之前的誤會致歉，并真心地夸贊馬占山有勇有謀，馬占山受到德高望重的吳鐸校長的夸贊，覺得自己實在愧不敢當。謝珂來到馬占山這里，正巧姚大成也趕了過來，還帶來了老板資助抗戰的大洋，以充軍餉。
幾個人難得齊聚在一起，馬占山讓人準備薄酒小菜，大家坐下來好好聊聊。馬占山夸獎海蘭爺爺壽山將軍的功績，謝珂講起了壽山將軍的身世和豐功偉績，對其贊譽極高，認為他文武雙全，自小就是天才，細數壽山將軍所有的功績，又感嘆他生不逢時，才剛擔任齊齊哈爾的長官，俄軍就入侵，清廷要求壽山要將城池拱手讓出，壽山拼死一戰，然而兵敗了，便要自己的手下殺了自己，不從，便自刎了，舉城哀痛。席上的人聽聞此等功績，無不感動，馬占山更是以此為榜樣說道，日軍進犯，既然戰也亡，不戰也亡，索性戰他個浩然正氣長存天地。
馬占山召開會議商討張海鵬逆黨的事宜，以及就日本人的軍事行動進行問計，趙仲仁認為不宜打仗，卻被徐靖北反駁諷刺，認為他是漢奸，威脅說要槍殺趙仲仁，鄒處長出來和稀泥，幫趙仲仁說好話。趙仲仁訴苦，以情理表明自己不愿意與日本人打仗的原因。馬占山拿出張學良的電令，張學良令馬占山不得抵抗日本人，馬占山卻另有一番見解，認為要與日本人一戰。馬占山發布法令，要求全城戒嚴，遣散城中百姓，派兵鎮守嫩江，在嫩江設下雷區，進入了軍事戒備狀態。
萬國賓認為自己在大后方，打仗的事情根本不用他們著急，鄒處長認為此時已經不是萬父當主席的年代，不得不戒備。趙仲仁勸說萬國賓與自己統一戰線，支持與日本人和解。萬國賓認為這是漢奸做的事，卻被趙仲仁以蔣介石的言論堵了回去，萬國賓說自己需要好好考慮。
本莊繁召開日本軍部會議，言及馬占山挑戰日本威嚴，發電令要求多門三郎和張海鵬整軍在洮南和泰來一代進行軍事演習，給馬占山一個震懾。多門三郎得到命令，立刻整軍，張海鵬面見多門三郎，想要參與軍事演習，卻被多門三郎諷刺他的兵只能做后勤，張海鵬不服也只能服從。
