馬奎在天津家中與好友喝酒談起自己的父親，說起父親老是逼他娶妻生子，傳宗接代。窗外，一堆記者圍在馬宅門前，管家拿來報紙，原來是因為馬占山與日本對峙一事，馬奎的存在被暴露，才引發記者圍觀，馬奎心中激動，對父親十分佩服，馬奎的朋友也很是佩服。馬奎堅持要見記者，管家怕自家少爺被日本人發現，堅決攔住他，卻被馬奎掙脫，馬奎出門見記者，說自己為父親感到驕傲，一番陳詞引發熱烈反響。
多門三郎招降鄭良臣不成，比武也比輸了，內心不爽，不再當鄭良臣是同學，更揚言要用他的血來祭自己的武士刀。多門三郎對日本培植起來的張學良父子背叛日本一事感到十分不爽，堅定了要粉粹馬占山部隊，攻占東北的信念。
孫大江許三響下基層，城中百姓鬧著要出城，許三響耍無賴，假裝聽不懂群眾說話，兩人一個插科打諢一個放槍威脅，最后又許下承諾，一定將日本人阻在城外，守護百姓安全，一番唱念做打將群眾勸回城中。
張海鵬和青樓j子打麻將打輸便發脾氣，將人都趕走，副官進來勸慰他，張海鵬看到馬奎見報，打算殺馬奎給馬占山一個重創。
趙仲仁聲稱要將自己的路堵死，賣掉老宅用錢支持省政府，看還有誰說他是漢奸，馮雪茹認為趙仲仁并不值得她信任，趙仲仁借口馮雪茹在省政府工作，要她幫忙把自己的祖產交給馬占山，說著，還擦了兩下眼淚。
雙喜在訓練學生兵，問學棟好幾天沒見到海蘭是不是想她了，雙喜批準他去看海蘭，還說等仗打完了，日本人離開中國，還等著喝他倆的喜酒。馬占山前來看學生兵，囑咐他們要好好訓練，學棟遵命并開始鍛煉學生兵的基本功。馬占山亟待要這些新兵上戰場抗日，雙喜表示完全沒有問題。
馬占山的車隊遇到了馮雪茹，特意停下邀請她同車，馮雪茹婉拒不成便上了車。馬占山說起自己來到省城，省城從熱鬧到冷清，馮雪茹安慰他說是因為日本人。馮雪茹說起趙仲仁變賣家產支持省政府抗日一事，馬占山并不相信，問起馮雪茹對趙仲仁的看法，馮雪茹認為趙仲仁是城府很深的老狐貍，馬占山認為自己來到黑省之后，趙仲仁屢次吃癟，內心必然記恨自己，趙仲仁捐那一點點錢其實并不是為了抗日，而是另有陰謀。
馬占山召開會議討論日本人的軍事布置，孫大江認為日本人并不難對付，只要正面干仗就行了。韓家麟說多門軍團是精銳，出戰多次未嘗敗績，馬占山卻說要力挫關東軍。韓家麟準確分析馬占山的意圖，后撤是為了堵住日本人的嘴，同時又方便攻擊日本人。馬占山派韓家麟去帶領學生兵。
