山口菊子乘坐的馬車被守城的衛(wèi)兵攔住，菊子撒謊自己是良家婦女，自己的丈夫戰(zhàn)死沙場，衛(wèi)兵一聽正打算放了她，魏狗子剛好趕來，殺了山口菊子。馬占山帶人找到趙仲仁，趙仲仁用馮雪茹的兒子做人質(zhì)，要挾馬占山的人把槍放下，趙仲仁推開孩子，正欲對馬占山開槍，馮雪茹為馬占山擋了一槍，趙仲仁被殺。馮雪茹臨終托孤，請求馬占山幫她照顧兒子，并且?guī)退业秸煞颉?/p>
馬占山感嘆馮雪茹不容易，拜托謝珂將她兒子送到天津。謝珂報告說吳鐸已經(jīng)帶著物資上路了。魏狗子報告說自己斃了山口菊子，馬占山并不在意，認(rèn)為前線不能無將帥，他這就要出發(fā)到前線鼓舞士氣。
前線醫(yī)院里，海蘭發(fā)現(xiàn)一個剛剛被櫻子打過針的士兵已經(jīng)斷了氣，立刻去找櫻子，質(zhì)問她還要行騙到什么時候，櫻子裝傻，被海蘭拆穿，海蘭用槍指著櫻子，說出了疑點，海蘭想起學(xué)棟的死，很是傷心憤怒。櫻子卻反過來說起海蘭當(dāng)初偽裝日本人騙自己，海蘭要將她交給馬占山，櫻子坦承所有的一切都是自己做得，并不奢求得到她的原諒，但是她想要最后再抱櫻子一次，海蘭沒有拒絕，被櫻子抱住后用手術(shù)刀刺殺，櫻子痛陳馬占山殺父之仇，海蘭拼盡最后力氣，連開數(shù)槍殺了櫻子，兩人同歸于盡。
馬占山來到前線，只看見海蘭的遺體，眾人心有所感，流下淚來。看著親近的戰(zhàn)友兄弟一一死去，馬占山心里難受，魏狗子開解馬占山。魏狗子說出心里話，認(rèn)為這仗實在是打不下去了，這樣硬挺下去不是辦法，被馬占山怒斥。
吳鐸帶著物資來到前線要求面見馬占山。馬占山坐在指揮所里面，想起自己的老師曾經(jīng)跟自己說過的話，“壯士履時艱,唯念存亡大義；男兒當(dāng)報國,何計毀譽得失”，又想起自己對兒子說的，不準(zhǔn)兒子抗戰(zhàn)的事，認(rèn)為自己是個自私的人，馬占山心中記掛兒子。
徐靖北正在陣地里給新兵訓(xùn)話，鄭良臣怕這些新的學(xué)生兵不經(jīng)打，徐靖北卻不以為然，讓新兵跟在老兵后面學(xué)習(xí)，兩人產(chǎn)生爭執(zhí)，馬占山趕到。馬占山不愿讓這些年輕人白白送死，要將他們撤到后面參與運輸和治療工作，一個學(xué)生兵站出來說自己一定要留在前線，原來那新兵，正是馬占山的兒子。
馬占山將兒子帶到指揮所，父子倆單獨談話，馬奎發(fā)誓就算被父親崩了也一定要上戰(zhàn)場殺敵，不愿茍且偷生。馬占山允許兒子留在戰(zhàn)場，允許他打仗，馬奎將信將疑，馬占山說，在戰(zhàn)場上死了許許多多年輕人，自己一想起來就心里難受，他不能再自私地只想為自己留后，要為國家著想，馬奎十分欣喜激動給馬占山磕頭。
雙喜來報告吳鐸帶著物資和兵員來到前線，馬占山出去迎接。金副官將一份新的電報拿給電報員，要他發(fā)出去。吳鐸到一旁和馬占山說話，轉(zhuǎn)告了中國共產(chǎn)黨支持抗日的態(tài)度，馬占山十分感謝。
日本士兵檢測到溫度已經(jīng)達(dá)到零下十幾度，多門三郎因為士兵沒有棉衣穿十分生氣，高波認(rèn)為此時正好適合進(jìn)攻，坦克也可以安全地在冰上行進(jìn)。土肥原賢二帶來了臥底的情報，與本莊繁商量要派日本兵偽裝前去劫持馬占山的物資。多門三郎吩咐下去，要炮彈摧毀嫩江的工事，又派出坦克和裝甲車，兩軍再次開戰(zhàn)。
