馬占山為了躲避見到張景惠，暗自打算提前下船該走陸路。多門三郎趾高氣昂地前來責問張海鵬首戰失利，張海鵬為了推脫責任找盡各種借口，并諂媚至極地跟皇軍表忠心，多門三郎向他轉達本莊繁的命令，自己任為江橋前線總指揮官，奪了張海鵬的權，命令張海鵬重整軍隊，張海鵬認慫表示配合皇軍。
馬占山上了陸地之后，魏狗子等人先行開路，行進過程中發現動物的蹤跡有異狀，判斷出前面的山林有人埋伏，魏狗子使用計謀讓馬占山三人先行，自己則去混淆敵人試聽，保障馬占山后方安全，馬占山順利除了埋伏圈之后，不放心兄弟，于是毅然掉頭回去。魏狗子正在與敵人槍斗，馬占山及時趕到，一起成功擊退敵人。
黑省常委趙仲仁挾持了馮雪茹的兒子，并以此威脅馮雪茹，用美色接近馬占山，馮雪茹縱然不肯助紂為虐，可是兒子在人家手上，自己不得不從。萬國賓和鄒玉廷來找趙仲仁，三人密謀要給馬占山暗里使絆子，萬鄒兩人還跟趙仲仁承諾，只要他收拾的了馬占山，就將他的財產護送到大后方。
日本特務跟隨馬占山上火車，打算在火車上對馬占山下手，喬裝成良家婦女還綁架了一個孩子，借口孩子餓了接近馬占山所在車廂，雙喜同情心泛濫將人迎進車廂，車廂外的日本特務借車廂門大敞，槍襲馬占山。女特務從襁褓里掏出槍準備殺害馬占山，然而這一切都被馬占山透過鏡子看穿，安全躲過。女特務被逼到角落，威脅要殺了孩子，伺機跳出車廂逃跑。另外的車廂，日本特務綁架了其他乘客威脅馬占山的部下，也乘機逃脫了。
鄒玉廷列隊歡迎馬占山主席進城，卻不想他接到的人竟然是魏狗子，而馬占山早就料到岸上肯定有人在等自己，于是他穿著小兵的衣服混在大隊伍里，并與謝珂接上了頭走了。鄒處長沒接到馬占山被趙仲仁嫌棄。土肥原賢二打算發起攻擊，想讓張海鵬來當炮灰。
多門三郎自作主張，槍斃了在前線吃了敗仗的兵，張海鵬一怒要找多門三郎算賬，被秘書勸住，多門三郎將張海鵬手下的兵將貶的一無是處，縱然張海鵬已經叛變，可是聽見日本人這么說自己的兵，張海鵬心里還有頗有怨氣，他偷偷跟秘書說，等什么時候馬占山的搶頂在日本人的腦袋上，他們就不猖狂了。
馬占山在省政府舉行就職典禮，見到趙仲仁時，特意提醒他與張海鵬過從甚密，趙仲仁心虛。馬占山讓人把黑省官員準備的自己就職的紅色條幅扯了下來，直言道他上任一事不值得慶賀，他上任也只有一個目的就是領著黑龍江百姓和軍人堅決抵制日軍侵略占領黑龍江，一番慷慨激昂的讓官兵和民眾都深深感動并誠服。
馬占山正欲趕赴會場見記者，途中遇到日本人毆打一百姓，出手阻止，原來是這百姓打碎了日本人東西，日本人不依不饒，還蠻橫無理地動手打人，馬占山替他賠了錢，為了給無理的日本人以教訓，馬占山授意手下毆打日本人，以牙還牙地羞辱了日本人，并警告他，自己就是要讓他們日本人知道，中國人不是好欺負的。
齊齊哈爾的學生正在舉行愛國運動，要求政府正面抗日，海蘭假裝成日本人跟著正在尋找父親的櫻子一路暢通無阻來到了齊齊哈爾，與之前在戰火中離散的學棟再次相遇。
馬占山召開記者見面會，正面回答了關于日本人想要和談，以及是否有能力對抗日本人的問題。愛國學生在街上游行，正遇見要出城的萬國賓，萬國賓攔下學生，并威脅道要將他們扔進鑒于，學棟和海蘭與百名學子手挽著手，組成了一堵人墻，此時一名幫工站了出來，指著萬國賓的鼻子大罵他們拿著國家的俸祿，卻不為國家興亡盡責，就在萬國賓要動用武力的時候，吳鐸校長及時趕到，校長一身正氣擋在學生面前與萬國賓對峙，諷刺萬國賓，借著以護送公銀為借口，實則是要臨陣逃脫，轉移自己的私銀才對。
萬國賓被人戳破，打算強行離開，幫工用酒引火擋住官兵的道路。趙仲仁和邱處長打算借口說學生是暴民，想借馬占山之手查辦學生。謝珂出來制止暴亂，承諾為黑龍江誓死抗日，但是參與暴亂的學生也不能放過，必須繩之以法，還要學生為萬國賓讓路，海蘭表示堅決不讓路，酒館幫工表示相信謝將軍，勸學生讓路，萬國賓帶著錢財出城。
土肥原賢二發動黑龍江內的情報網搜集軍事情報，并表示一有機會就要殺害馬占山。和子瞞騙櫻子，隱瞞黑木社長遷往黑龍江的真正目的。
馬占山便衣出行查探民情，一早就被女特務和子盯上，日本特務打扮成過路人，再次對馬占山發動謀殺，然而卻再次失敗，特別行動組再次被本莊繁斥責。吳校長面見馬占山痛訴日本人惡行，呼吁抗日。
學生情緒激昂，不僅與警察發生了沖突，甚至雙方還打了起來，局面一時間難以控制。謝珂帶兵前來，謝珂一身正氣，更是當眾表明了與日本抗戰到底的決心，酒館幫工姚大成認為謝珂可信，吳鐸也愿意相信謝珂，學生們終于讓了一條路出來，萬國賓表示自己一定會回來與省城共存亡。
馬占山在記者會上跟大家說道，張海鵬投敵賣國，罪不可赦，誰若是能把他生擒，或是提其首級來見者，是軍人，連升兩級，賞一萬大洋，是平民，賞兩萬大洋，一番言論過后，記者和官員們都對馬占山真心擁護。
和子把櫻子帶回來住處，櫻子不放心父親，急切地跟和子打聽父親為什么回來中國，和子并沒有告訴櫻子事情，只道他的父親是來中國做生意的，天真的櫻子信以為真。
馬占山在街上巡視，遇見偷襲者，馬占山及手下與這些訓練有素的日本殺手拼死決斗，原來這都是日本人想要占領黑省的陰謀，幸好馬占山及時識破敵人的詭計，一番艱苦搏斗之后，馬占山及他的部下消滅了敵人。
謝珂認為如果沒有秩序，抗日也不會成功，他不贊同學生游行，這批暴亂的學生必須抓起來，按戰時軍法處置，才可以以儆效尤，警示民眾。
吳鐸來找馬占山，吳鐸告訴馬占山，現在誰不抗日，誰就是置民生于不顧，而學生們只是想要抗爭，想要抗日，他們不應該被政府抓起來處置，馬占山和謝珂都認為，學生縱火、襲警、當眾擾亂秩序，如果因為只顧抗日熱情，而不顧法政，那如何抗日，吳鐸求情不成，氣憤地拂袖而去。
趙仲仁找來馮雪茹，談論了學生暴亂造反被抓，將要被殺一事，趙仲仁打算借此事挑撥馬占山和謝珂，令他們反目，助日軍和張海鵬一臂之力，趙仲仁還異想天開地認為張海鵬成為主席后，自己能夠官運暢通。趙仲仁打算找來吳鐸和萬國賓來跟馬占山做對，帶著他們去請求馬占山放了學生。
馬占山來到監獄看學生，被吵吵嚷嚷要喝酒的酒館幫工姚大成吸引了，姚大成對著馬占山喊冤，跟馬占山耍橫，想要激馬占山放了自己，卻沒成功。馬占山到監獄觀刑，勒令警察們放開學生，親自與學生敘話，問起了海蘭的祖輩。
馬占山把學生們帶到庭上，姚大成大放豪言要上戰場抗日，卻被謝珂反駁抗日是政府的事，趙仲仁帶著萬國賓還有吳鐸前來，吳鐸上前語重心長地告訴眾人，抗日要發動廣大人民群眾，不能單憑政府之力，趙仲仁放話要用五萬大洋換學生性命，萬國賓也跟著勸說，甚至承諾自己自掏腰包為傷員醫治。
謝珂堅守秩序和原則，認為不能放了擾亂治安的學生們，必須軍法處置。趙仲仁諷刺謝珂的話算不了數，詢問馬占山對這批學生是要殺還是要放，馬占山卻不中計，支持謝珂要殺了學生的做法，此話一出，吳鐸當即破口大罵，卻被馬占山反駁。馬占山下令設刑場，再有鬧事者，格殺勿論，行刑者由自己的部下擔任。
張海鵬招來舊日弟兄訴苦，說自己命不久矣，馬占山想要取他人頭，激自己的兄弟去殺馬占山，許諾取回馬占山的人頭。
吳鐸從馬占山處回來，因為沒能將學生們安全帶回來，心中苦悶，學校其他老師學生們安慰吳鐸，大家表示明天見機行事，實在不行，就劫法場，吳鐸眼前沒有其他辦法，大家只能企望明天事情可以有轉機。
馬占山的部下雙喜對馬占山要槍斃學生的做法十分不滿，偷偷在馬占山的面條里加了鹽，有心齁齁馬占山，馬占山看出了雙喜的小情緒，也沒有責怪他，只是讓他再給自己拿大餅子來吃。
眼看明天就要行刑，謝珂其實是不忍殺學生，他深夜前來找馬占山，約他下館子，兩個人你來我往的，誰都拉不下面子先開口說這個事情，眼看夜色漸晚，謝珂終于忍不住，說出來自己心里話，希望馬占山可以放了那幫學生，馬占山依舊是不松口，態度堅定，謝珂也無奈了。此時省城里，張海鵬的兄弟們已經在黑夜的掩護下，進了省城，伺機刺殺馬占山。
第二天，馬占山將學生帶往刑場，群眾在路的兩旁為學生們送行，馬占山看到這個情形，心中感慨頗多。張海鵬的兄弟持槍襲擊馬占山乘坐的車輛，街上大亂，馬占山的部下持槍與之對射，很快平定騷亂。鄒玉廷這時才出現，被馬占山派去查探情況。謝珂借口場面混亂，勸馬占山推遲行刑，馬占山卻說行刑照舊，勒令關閉西城門，不放人進出，帶著學生去郊外行刑。鄒處長要出城觀刑卻被阻攔，無奈放棄。吳鐸校長帶著學生打算來劫刑場，打算以死相逼。
馬占山下令行刑，姚大成和學生們正面面對軍人的槍口，海蘭高昂地吶喊著，抗日無罪，抗日無罪，學生們被這種視死如歸地精神激勵著，眾學生無一人跪地求饒，更沒有人膽怯害怕，所有人面對槍口，都目光堅定，視死如歸。
預備行刑，除了行刑的士兵，其余人都不忍這一幕，背過身去。一聲槍響，卻沒有一個學生受傷流血，馬占山下令給學生松綁，謝珂大感意外，這才知道馬占山早已有心放了學生，但是這戲還要做足，不能讓敵人有可趁之機，所以馬占山只能瞞過了所有人。
馬占山謝珂化解心結，成為兄弟。眾學生給馬占山下跪感恩，馬占山卻將功勞全都往謝珂身上推，夸獎學生的膽量，海蘭和眾人紛紛表示想要當兵，為馬占山效力，馬占山欣然應允，吩咐魏狗子天黑之后再把學生們帶進城。這邊魏狗子急忙安撫吳校長，告知他學生并沒有死，校長大感欣慰，看到學生們安然無恙地跑了過來，眾人都抱在一起，喜極而泣。
刺殺馬占山任務失敗，張海鵬這口窩囊氣實在是無處發泄，只能責罵自己的秘書。日本方有意招降馬占山，打算派人在馬占山身邊探情報，了解他的破綻。
趙仲仁要給老母親過大壽，特意前去給馬占山送了禮物和請帖，邀請他去參加筵席，馬占山下令以后趙仲仁送來的禮物都收下來當軍餉。衛兵又報告說日本領事清水和羽山少佐想要拜見馬占山，馬占山勒令要在沿途設下十道崗，以此殺殺日本人的威風。
衛兵出來送走趙仲仁，趙仲仁借機賄賂馬占山的衛兵，被拒絕，趙仲仁把禮物都塞到了衛兵手里，衛兵剛拿到手，后腳就當著趙仲仁的面把東西遞給其他衛兵吩咐要交到財務處充公，還趕走了趙仲仁。
次日日本人前來拜訪馬占山，被崗哨的衛兵攔下來，清水卻下來讓羽山不要生氣，以韓信的典故勸說少佐忍下今日的恥辱，方能成大事；又在衛兵的要求下出示了證件。終于到了政府，卻被門衛告知馬占山出門公辦，不在府中。清水最后還是忍了下來，用中國的老話“跑得了和尚跑不了廟”勸慰羽山少佐，決心在門前等候馬占山。
羽山和清水苦等不到馬占山，最后決定要去參加趙母壽宴，卻被趙仲仁拒見，無奈離開。馬占山兩手空空來參加壽宴，被迎為座上賓，卻當眾發表一番訓示，毫不客氣地批評在座來賓在國難當頭還貪圖享受，攪亂了一場飲宴。