在趙母的壽宴之上，馬占山以省政府抗日為名義，提出希望在座的各位黑省有頭有臉的商客們，提供資金援助抗戰，在座的商人們都面面相覷。馬占山離開宴席的時候，吩咐手下人將宴會上的食物通通打包帶走，回去給士兵們加餐改善伙食。趙仲仁作為主人，送馬占山和謝珂出門，臨走前，趙仲仁提議，希望馬占山可以和日本人好好談談，馬占山早就看出來這個趙仲仁不是什么良善的角色，嚴詞拒絕了他，讓趙仲仁當眾很沒面子。
鄒處長聽了趙仲仁的暗示，指示手下人騷擾民眾，引起民憤，有意想讓馬占山政府失去民望。鄒處長的手下奸污了一名良家婦女，婦女不堪受辱自殺，婦女的婆婆帶著媳婦的尸首當街攔下了馬占山的車隊，痛訴冤情。馬占山了解了事情的經過，氣憤不已，他當著所有民眾的面，鄭重跟婆婆承諾，自己一定會抓出兇手，給大家一個交代。
馬占山命手下把警察署的警察抓了起來，當街當街扒衣檢驗，兇手因身上有抓傷而被認出，卻拒不承認，馬占山用槍威脅，兇手招認后被槍殺。馬占山大公無私的行為，不僅為老婆婆一家伸張了正義，更是讓哈爾濱的老百姓對馬占山為首的政府，信心倍增，真心擁護。大小姐櫻子親眼見證這一幕，逃跑后干嘔不止，和子借機跟上，借此痛陳中國人的惡行，要求櫻子為戰爭服務。
馬占山忙了一天，晚上回到省政府，沒想到清水和羽山少佐仍然在門口等候，馬占山無視他們的存在，徑直進了政府大門，而將這兩個日本人拒之門外。馬占山處理完公務，讓雙喜去把日本人叫進來，羽山少佐進來之后，怒氣沖天，當眾指責馬占山今天給他們帶來的羞辱，馬占山硬氣十足，不僅一一反駁了羽山提出的無理要求，還痛陳了日本人在中國的不可饒恕的罪行，并正言告訴他們，自己一定會守住黑龍江。
清水聽了馬占山的言辭，反而很淡定，他說道，中國之所以被侵略，是因為中國人不合作的態度導致，馬占山聽見這么無恥的話，頓時惱了，他回絕道，難道把整個中國都交給他們日本人，這就叫做合作了嗎？清水無言。羽山呈上日本高層寫給馬占山的書信，馬占山看了兩眼便扔在桌子上，他指著自己身后寫著“還我河山”的牌匾問清水，可認識上面的字，清水號稱自己是中國通，可是對上面的字卻一無所知，很窘迫。
馬占山將部下和清水二人帶到會議室，卻當著部下的面讓他們在桌尾坐板凳，馬占山要求海蘭給他當翻譯。
馬占山直入主題，陳列三點理由拒絕日本人讓他修好鐵路的要求。清水再三強調日本對于中國沒有領土要求，意圖為侵略洗白，再次遭到馬占山的反諷。羽山威脅馬占山，卻被馬占山要求站起又坐下，數次三番的羞辱。清水以“識時務者為俊杰”教訓馬占山，會議不歡而散。
黑木安撫櫻子，要她好好的呆在家里，承諾生意做完就帶她回國。櫻子信以為真，她天真的以為，自己的父親就只是一個單純的生意人，她以為她還會回到自己開滿櫻花的故土，可是櫻子不知道，她的父親早已經在這場戰爭中，而她也將成為這場戰爭的犧牲品。
馬占山請來謝珂，商討黑省防御日軍事宜，兩人決定：駐海拉爾和呼倫貝爾警備司令蘇炳文所部的第二步兵旅迅速調到省城駐防;擴編原興安屯墾軍;張殿九第一步兵旅駐扎昂昂溪;把鄭良臣從黑河調到嫩江構筑工事;駐扎在克山、拜泉一線的吳淞林第一騎兵旅立刻開往嫩江前線。另外，馬占山命雙喜通知日本僑民到省政府禮堂開會，不得遲到。
計劃九點的會，等到十二點日本人也沒來齊。等人來齊之后，馬占山拿來窩窩頭和謝珂準備吃飯，日本人嚷嚷著也要吃飯，馬占山命手下給日本人拿來窩窩頭和大蔥。日本人不吃，還扔到地上。馬占山非常生氣，他命令日本人把窩窩頭撿起來，必須吃完。櫻子也在僑民中間，她卻不認為馬占山這是侮辱人的行為，櫻子覺得確實是她的同胞們遲到在前，而且馬占山一視同仁，他吃什么就給大家發什么。
馬占山在會上高言，黑省中日戰爭一觸即發，中方固然有保護日本僑民的責任，但如果誰要是從事間諜活動，就槍斃誰。馬占山的一系列舉動令清水和羽山非常不滿，他們建議關東軍做好開戰準備。
吳鐸校長來到馬占山處看望學生們，看到學生學棟和海蘭穿著軍裝，精神抖擻的樣子，吳鐸校長心里很是欣慰，他特意向馬占山因為之前的誤會致歉，并真心地夸贊馬占山有勇有謀，馬占山受到德高望重的吳鐸校長的夸贊，覺得自己實在愧不敢當。謝珂來到馬占山這里，正巧姚大成也趕了過來，還帶來了老板資助抗戰的大洋，以充軍餉。
幾個人難得齊聚在一起，馬占山讓人準備薄酒小菜，大家坐下來好好聊聊。馬占山夸獎海蘭爺爺壽山將軍的功績，謝珂講起了壽山將軍的身世和豐功偉績，對其贊譽極高，認為他文武雙全，自小就是天才，細數壽山將軍所有的功績，又感嘆他生不逢時，才剛擔任齊齊哈爾的長官，俄軍就入侵，清廷要求壽山要將城池拱手讓出，壽山拼死一戰，然而兵敗了，便要自己的手下殺了自己，不從，便自刎了，舉城哀痛。席上的人聽聞此等功績，無不感動，馬占山更是以此為榜樣說道，日軍進犯，既然戰也亡，不戰也亡，索性戰他個浩然正氣長存天地。
馬占山召開會議商討張海鵬逆黨的事宜，以及就日本人的軍事行動進行問計，趙仲仁認為不宜打仗，卻被徐靖北反駁諷刺，認為他是漢奸，威脅說要槍殺趙仲仁，鄒處長出來和稀泥，幫趙仲仁說好話。趙仲仁訴苦，以情理表明自己不愿意與日本人打仗的原因。馬占山拿出張學良的電令，張學良令馬占山不得抵抗日本人，馬占山卻另有一番見解，認為要與日本人一戰。馬占山發布法令，要求全城戒嚴，遣散城中百姓，派兵鎮守嫩江，在嫩江設下雷區，進入了軍事戒備狀態。
萬國賓認為自己在大后方，打仗的事情根本不用他們著急，鄒處長認為此時已經不是萬父當主席的年代，不得不戒備。趙仲仁勸說萬國賓與自己統一戰線，支持與日本人和解。萬國賓認為這是漢奸做的事，卻被趙仲仁以蔣介石的言論堵了回去，萬國賓說自己需要好好考慮。
本莊繁召開日本軍部會議，言及馬占山挑戰日本威嚴，發電令要求多門三郎和張海鵬整軍在洮南和泰來一代進行軍事演習，給馬占山一個震懾。多門三郎得到命令，立刻整軍，張海鵬面見多門三郎，想要參與軍事演習，卻被多門三郎諷刺他的兵只能做后勤，張海鵬不服也只能服從。
許三響和孫大江帶領的兵在山林中與多門三郎相遇，許三響挑釁多門三郎，誘敵深入，多門三郎不知有詐，奮起直追。許三響諷刺多門三郎是狗之后迅速逃跑，多門三郎氣急敗壞。本莊繁下令多門三郎不開第一槍，許三響借此洗刷多門，攪得多門三郎帶著部隊在山林里團團轉。清水前來省政府，特意跟馬占山解釋日本此次行動只是軍事演習，希望馬占山馬上停止戰斗。
軍隊護送軍備在山林中停下休息，三名小兵商量要逃脫回家看親人，等晚上再回營。一名百姓拉著馬車在山林巧遇三名日軍被攔下，正巧被三名溜號的士兵看見小日本欺負百姓，三人決定教訓日本人，六人持槍對峙，決定一同放下槍，赤手空拳武斗，一名士兵拿起槍來，三名日本軍被降服，槍聲驚動在休息的士兵，帶隊的長官前來抓住逃脫的官兵和日本兵，致電通知馬主席關于日本人正在進行軍事行動一事并打算殺了逃跑的士兵，馬占山沒有同意，只是讓他們原地待命。
清水想讓馬占山放了被抓的三名日本軍人，大事化小，馬占山并不接受，清水用日本關東軍現有軍備力量威脅馬占山，謝珂心中也有憂慮，僅憑現在他們的軍事部署，還不足以和日本開戰，其實馬占山心里對敵我力量跟明鏡似的，只是現在，他必須裝也要裝出氣勢來。
馬占山做出要與日本軍隊同歸于盡的姿態，并告訴清水，一旦開戰，全世界各國的報紙都會報道日本罪行，清水權衡再三，覺得現在還不是時候和馬占山硬拼，只好放下面子，代表日本政府道歉，馬占山這才罷休，下令放過被抓的三名日本官兵，徐靖中扒掉日本官兵的衣服，給他們一個小小教訓。
馬占山和謝珂認為此次交鋒獲得勝利有利于鼓舞士氣，使東北軍士氣大增，但考慮到時下的局勢，馬占山和謝珂認為要加緊備戰。三名裸奔的日本官兵來到張海鵬營里偷衣服，被張海鵬的兒子逮到，卻認為他們是馬占山的奸細，打傷了其中一個日本小兵，多門三郎敢來救下三人，詢問是誰打傷了那士兵，張海鵬的兒子將手下推出來擋罪，被槍殺，多門三郎教訓士兵即使被凍死，也不能穿中國人的衣服。
多門三郎正欲槍殺張海鵬的兒子，被匆忙趕來的張海鵬阻止。張海鵬賠進了笑臉和不是，一副下賤狗腿子的模樣，這才讓多門三郎放過了他的兒子，多門三郎從張海鵬的表現中，更加確定了中國人事軟弱可欺的。張海鵬的秘書勸說張海鵬不要著急，等日本人對上馬占山，他們再跟馬占山好好算賬。
謝珂為了籌措軍餉傷透了腦筋，他找到馬占山商量對策。馬占山出主意說還得“吃大戶”，要籌措軍餉還得想辦法讓趙仲仁、萬國賓這樣的大戶出錢。萬國賓擔心馬占山為了籌措軍餉從個人身上開刀，找謝珂打探消息。謝珂告訴他，抗日是全省上下的第一要務，全省人士都要為此做出貢獻甚至犧牲，這話令萬國賓心理沒底。
本莊繁請土肥原和多門二郎喝茶，多門三郎前來報告說，經過一整夜的急行軍，橋本旅團、鈴木旅團已經抵達洮南，一個炮兵聯隊、四十八門野炮山炮，兩個飛行大隊、二十八架戰斗機轟炸機，三個裝甲大隊總計一萬五千人已經集結完畢，騎兵聯隊也待命隨時抵達洮南。為了實施以華制華的政策，讓中國人打中國人，本莊繁命令張海鵬整飭軍隊，還許諾如果張海鵬打下黑省，就讓他當省主席。
黑龍會頭目黑木命令日本特務和子繼續策劃刺殺馬占山，被黑木的女兒櫻子撞見，櫻子這才知道父親是為日本軍隊服務的，而不是之前說的來中國做生意。黑木來到日本領事館，和清水密謀除掉馬占山。張海鵬所部的一名士兵不滿多門等日本人殺害中國無辜平民，就連幾歲的小女孩也不放過，深夜刺殺多門三郎。馬占山和謝珂下令繼續加緊備戰，并部署江橋為第一道防線，大興火車站為第二道防線，三間房為第三道防線，昂溪一代為第四道防線。正在這時，馬占山接到了張學良安插在張海鵬身邊的情報人員的第一份情報，這個情報人員叫做白狼。