趙仲仁在街上攔住萬國(guó)賓的車，又開始用錢財(cái)勸他支持止戰(zhàn)，還諷刺他在日本人逼近的過程中逃跑，不敢與省城共存亡，萬國(guó)賓卻解釋自己是去討要軍火。趙仲仁開始新一輪游說，萬國(guó)賓壓根沒聽進(jìn)耳，只說要趙仲仁別忘了本，便上車離開。
高波帶著士兵在森林的迷霧里前進(jìn)，被埋伏已久的木幫連偷偷襲擊，許三響海山以一當(dāng)十，殲滅數(shù)十個(gè)日本人。吳校長(zhǎng)要求學(xué)生籌集糧食親自送往前線。趙仲仁坐立不安，管家來通報(bào)有個(gè)小姐要見他，還帶了一封書信，趙仲仁看了書信立刻要人把那小姐請(qǐng)進(jìn)來，原來是山口菊子。
趙仲仁會(huì)見山口菊子，山口菊子說日本不日便可攻破黑龍江城，但是馬占山靠著后方支援負(fù)隅頑抗，日方認(rèn)為這其中有共產(chǎn)黨的勢(shì)力，且認(rèn)定吳鐸便是共產(chǎn)黨，要趙仲仁指鹿為馬給吳鐸扣帽子，許以趙仲仁巨大利益。趙仲仁認(rèn)為自己沒有權(quán)利，菊子暗示現(xiàn)在城中無兵，可以找警察，這一切，都被趙府的下人紅玲偷聽了去。趙仲仁派人請(qǐng)鄒玉廷來趙府。
韓家麟前來報(bào)告前線陣地丟失，認(rèn)為現(xiàn)在應(yīng)當(dāng)撤退才行，馬占山堅(jiān)決不愿意撤，能守一天是一天。趙仲仁鄒玉廷喝酒談心，說起吳鐸幫忙籌集糧食藥品一事，鄒玉廷認(rèn)為吳鐸很有能力，要不是他，馬占山?jīng)]辦法堅(jiān)持這么久。趙仲仁嗤之以鼻，說出了其實(shí)吳鐸是共產(chǎn)黨，鄒玉廷問計(jì)，趙仲仁要鄒玉廷借此除了吳鐸，鄒玉廷畏首畏尾不敢動(dòng)手，趙仲仁蠱惑鄒玉廷讓他答應(yīng)對(duì)吳鐸出手。
吳鐸正在整理物資準(zhǔn)備運(yùn)往前線，鄒玉廷帶警察上前圍住他，吳鐸怒斥鄒玉廷是漢奸，鄒玉廷反說他是共產(chǎn)黨。馮雪茹來跟謝珂請(qǐng)命要去前線，被謝珂拒絕，謝珂直言馮雪茹上前線根本就是添亂，馮雪茹還是堅(jiān)持。衛(wèi)兵前來報(bào)告吳鐸被抓一事，鄒玉廷正要把吳鐸帶走，謝珂趕來救場(chǎng)，鄒玉廷非說他抓的那些人全都是共產(chǎn)黨，借蔣介石的雞毛當(dāng)令牌，非要帶走吳鐸。此時(shí)萬國(guó)賓趕到，說鄒玉廷沒有證據(jù)證明，勸說他把吳鐸放了。萬國(guó)賓想出一個(gè)折中的辦法，不讓吳鐸被帶去警察局，只帶去第一監(jiān)獄。鄒玉廷還是十分硬氣，萬國(guó)賓搬出自己的父親要挾鄒玉廷和其他警察放了吳鐸，吳鐸向萬國(guó)賓鞠了一躬，自覺去了第一監(jiān)獄。鄒玉廷威脅要去國(guó)民政府告他們通匪。
許三響請(qǐng)求要反攻，鄭良臣讓他組織第二道防線據(jù)守。孫大海被俘，被掛在坦克車頭，孫大江躲在溝里看到弟弟，按捺不住站了出來，多門三郎當(dāng)著孫大江的面將孫大海殺死，孫大江沖上前去，也被槍殺，孫大江躺在地上，用盡最后一點(diǎn)力氣，拉開身上的炮彈，與日本鬼子同歸于盡。
高波贊許中國(guó)軍人的骨氣，多門三郎還想一鼓作氣往前沖，高波勸誡他不可如此沖動(dòng)，多門三郎無視之。許三響看到有人抬著三連士兵的尸體，士兵報(bào)告說三連全連上下全部死絕，孫大江也犧牲了，許三響掏槍就要去找日本人報(bào)仇，被鄭良臣攔下來。
許三響要為孫大江報(bào)仇，被海山攔了下來，說其他士兵也是兄弟，不能白白犧牲，即使要報(bào)仇，也不在這一時(shí)，況且他現(xiàn)在是士兵，馬占山下命令撤退，不能不聽。
許三響坐在堡壘上，飲著酒會(huì)議曾經(jīng)與孫大江的美好歲月，將酒傾在地上敬給孫大江，想著想著竟流出淚來，許三響想起丟失陣地那天，孫大江要他唱二人轉(zhuǎn)卻被他吼走，恨自己沒能給他唱上幾句，發(fā)誓要是打跑了小鬼子，就到地下陪他，給孫大江唱個(gè)夠。
海山捧著孫氏兄弟的帽子，向馬占山報(bào)告孫氏兄弟的死訊，馬占山將二人的帽子掛到墻上，認(rèn)為自己沒辦法向?qū)O母交代。此時(shí)聽到許三響在外面唱二人轉(zhuǎn)，眾人走出去看，為死去的孫大江敬酒。
魏狗子給馬占山端來面條，馬占山卻說前線的兄弟吃的糧食很差，他沒有上陣拼命，以后不準(zhǔn)搞特殊，又把海山和雙喜叫進(jìn)來，要他們把面條都吃了。
本莊繁召開軍部會(huì)議，分析戰(zhàn)略局勢(shì)，土肥原賢二認(rèn)為現(xiàn)在應(yīng)該停止戰(zhàn)斗，馬占山已經(jīng)退到了第二防線，而日軍的部隊(duì)還在集結(jié)，所以應(yīng)該擇日再戰(zhàn)。多門二郎報(bào)告說軍中士兵糧食很差，推進(jìn)力不足。于是本莊繁決定暫時(shí)休戰(zhàn)，又調(diào)集了部隊(duì)交給多門三郎指揮。
徐靖北來報(bào)告日軍休戰(zhàn)的舉動(dòng)，馬占山立刻看出他們是在醞釀更大的戰(zhàn)爭(zhēng)，馬占山派萬國(guó)賓去哈爾濱運(yùn)槍支彈藥。鄒玉廷因?yàn)橹盀殡y吳鐸的事情，怕被馬占山報(bào)復(fù)而十分擔(dān)心。趙仲仁說第一監(jiān)獄也是警察的地盤，提示他可以去審訊吳鐸，萬一問出點(diǎn)什么來，還可以用通共的罪名扳倒馬占山等人。趙仲仁叫來管家，吩咐他去讓馮雪茹在馬占山回來之后立刻動(dòng)手。
省城的事通報(bào)給了馬占山，馬占山立刻趕回省城，聽說吳鐸被拷打一事，十分生氣，吩咐魏狗子去警察署將鄒玉廷帶來。趙仲仁會(huì)見山口菊子，下人紅玲在外面偷聽。鄒玉廷被逮到省政府，馮雪茹決定要對(duì)馬占山下殺手。馬占山卸下鄒玉廷的槍，開始詰難他抓了吳鐸是要破壞抗戰(zhàn)。鄒玉廷借口吳鐸是共產(chǎn)黨，威脅要去告馬占山通共。馬占山要把鄒玉廷斃了，此時(shí)警察們帶著吳鐸等人來到省政府，要馬占山放了鄒玉廷。
鄒玉廷要警察開槍，正當(dāng)時(shí)馬占山的衛(wèi)兵沖出來包圍了警察，吳鐸慷慨陳詞勸說警察們不能出賣祖宗當(dāng)漢奸，警察們齊齊把槍放下，馮雪茹卻沖出來用槍指著馬占山，馮雪茹不敢下手，鄒玉廷一直要她開槍，馮雪茹猶豫許久，轉(zhuǎn)而一槍殺死鄒玉廷。
馮雪茹殺死了鄒玉廷之后槍被馬占山奪了下來，馮雪茹哭道自己并不想殺人，只想找回自己兒子和丈夫，還跪下向馬占山道歉，指證趙仲仁用兒子威脅自己殺人，求馬占山救她兒子。馬占山帶著衛(wèi)隊(duì)趕往趙仲仁宿處，管家前來通報(bào)鄒玉廷被打死一事，趙仲仁吩咐管家堵住飯店門口，如果馬占山來了，便說自己不在，他和山口菊子打算先逃跑為妙。
山口菊子一出門，下人紅玲馬上攔住趙仲仁要他說出馮雪茹兒子的下落，不然就不讓他走，紅玲被山口菊子殺死。山口菊子和馬占山在飯店門口相遇，馬占山看到了山口菊子手上的血，派魏狗子盯住菊子，將她拿下。管家依命攔住馬占山，卻被綁到一邊，馬占山闖進(jìn)飯店。馮雪茹發(fā)現(xiàn)下人紅玲被殺，很是傷心。
山口菊子乘坐的馬車被守城的衛(wèi)兵攔住，菊子撒謊自己是良家婦女，自己的丈夫戰(zhàn)死沙場(chǎng)，衛(wèi)兵一聽正打算放了她，魏狗子剛好趕來，殺了山口菊子。馬占山帶人找到趙仲仁，趙仲仁用馮雪茹的兒子做人質(zhì)，要挾馬占山的人把槍放下，趙仲仁推開孩子，正欲對(duì)馬占山開槍，馮雪茹為馬占山擋了一槍，趙仲仁被殺。馮雪茹臨終托孤，請(qǐng)求馬占山幫她照顧兒子，并且?guī)退业秸煞颉?/p>
馬占山感嘆馮雪茹不容易，拜托謝珂將她兒子送到天津。謝珂報(bào)告說吳鐸已經(jīng)帶著物資上路了。魏狗子報(bào)告說自己斃了山口菊子，馬占山并不在意，認(rèn)為前線不能無將帥，他這就要出發(fā)到前線鼓舞士氣。
前線醫(yī)院里，海蘭發(fā)現(xiàn)一個(gè)剛剛被櫻子打過針的士兵已經(jīng)斷了氣，立刻去找櫻子，質(zhì)問她還要行騙到什么時(shí)候，櫻子裝傻，被海蘭拆穿，海蘭用槍指著櫻子，說出了疑點(diǎn)，海蘭想起學(xué)棟的死，很是傷心憤怒。櫻子卻反過來說起海蘭當(dāng)初偽裝日本人騙自己，海蘭要將她交給馬占山，櫻子坦承所有的一切都是自己做得，并不奢求得到她的原諒，但是她想要最后再抱櫻子一次，海蘭沒有拒絕，被櫻子抱住后用手術(shù)刀刺殺，櫻子痛陳馬占山殺父之仇，海蘭拼盡最后力氣，連開數(shù)槍殺了櫻子，兩人同歸于盡。
馬占山來到前線，只看見海蘭的遺體，眾人心有所感，流下淚來。看著親近的戰(zhàn)友兄弟一一死去，馬占山心里難受，魏狗子開解馬占山。魏狗子說出心里話，認(rèn)為這仗實(shí)在是打不下去了，這樣硬挺下去不是辦法，被馬占山怒斥。
吳鐸帶著物資來到前線要求面見馬占山。馬占山坐在指揮所里面，想起自己的老師曾經(jīng)跟自己說過的話，“壯士履時(shí)艱,唯念存亡大義；男兒當(dāng)報(bào)國(guó),何計(jì)毀譽(yù)得失”，又想起自己對(duì)兒子說的，不準(zhǔn)兒子抗戰(zhàn)的事，認(rèn)為自己是個(gè)自私的人，馬占山心中記掛兒子。
徐靖北正在陣地里給新兵訓(xùn)話，鄭良臣怕這些新的學(xué)生兵不經(jīng)打，徐靖北卻不以為然，讓新兵跟在老兵后面學(xué)習(xí)，兩人產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)，馬占山趕到。馬占山不愿讓這些年輕人白白送死，要將他們撤到后面參與運(yùn)輸和治療工作，一個(gè)學(xué)生兵站出來說自己一定要留在前線，原來那新兵，正是馬占山的兒子。
馬占山將兒子帶到指揮所，父子倆單獨(dú)談話，馬奎發(fā)誓就算被父親崩了也一定要上戰(zhàn)場(chǎng)殺敵，不愿茍且偷生。馬占山允許兒子留在戰(zhàn)場(chǎng)，允許他打仗，馬奎將信將疑，馬占山說，在戰(zhàn)場(chǎng)上死了許許多多年輕人，自己一想起來就心里難受，他不能再自私地只想為自己留后，要為國(guó)家著想，馬奎十分欣喜激動(dòng)給馬占山磕頭。
雙喜來報(bào)告吳鐸帶著物資和兵員來到前線，馬占山出去迎接。金副官將一份新的電報(bào)拿給電報(bào)員，要他發(fā)出去。吳鐸到一旁和馬占山說話，轉(zhuǎn)告了中國(guó)共產(chǎn)黨支持抗日的態(tài)度，馬占山十分感謝。
日本士兵檢測(cè)到溫度已經(jīng)達(dá)到零下十幾度，多門三郎因?yàn)槭勘鴽]有棉衣穿十分生氣，高波認(rèn)為此時(shí)正好適合進(jìn)攻，坦克也可以安全地在冰上行進(jìn)。土肥原賢二帶來了臥底的情報(bào)，與本莊繁商量要派日本兵偽裝前去劫持馬占山的物資。多門三郎吩咐下去，要炮彈摧毀嫩江的工事，又派出坦克和裝甲車，兩軍再次開戰(zhàn)。