趙仲仁在街上攔住萬國賓的車，又開始用錢財勸他支持止戰，還諷刺他在日本人逼近的過程中逃跑，不敢與省城共存亡，萬國賓卻解釋自己是去討要軍火。趙仲仁開始新一輪游說，萬國賓壓根沒聽進耳，只說要趙仲仁別忘了本，便上車離開。
高波帶著士兵在森林的迷霧里前進，被埋伏已久的木幫連偷偷襲擊，許三響海山以一當十，殲滅數十個日本人。吳校長要求學生籌集糧食親自送往前線。趙仲仁坐立不安，管家來通報有個小姐要見他，還帶了一封書信，趙仲仁看了書信立刻要人把那小姐請進來，原來是山口菊子。
趙仲仁會見山口菊子，山口菊子說日本不日便可攻破黑龍江城，但是馬占山靠著后方支援負隅頑抗，日方認為這其中有共產黨的勢力，且認定吳鐸便是共產黨，要趙仲仁指鹿為馬給吳鐸扣帽子，許以趙仲仁巨大利益。趙仲仁認為自己沒有權利，菊子暗示現在城中無兵，可以找警察，這一切，都被趙府的下人紅玲偷聽了去。趙仲仁派人請鄒玉廷來趙府。
韓家麟前來報告前線陣地丟失，認為現在應當撤退才行，馬占山堅決不愿意撤，能守一天是一天。趙仲仁鄒玉廷喝酒談心，說起吳鐸幫忙籌集糧食藥品一事，鄒玉廷認為吳鐸很有能力，要不是他，馬占山沒辦法堅持這么久。趙仲仁嗤之以鼻，說出了其實吳鐸是共產黨，鄒玉廷問計，趙仲仁要鄒玉廷借此除了吳鐸，鄒玉廷畏首畏尾不敢動手，趙仲仁蠱惑鄒玉廷讓他答應對吳鐸出手。
吳鐸正在整理物資準備運往前線，鄒玉廷帶警察上前圍住他，吳鐸怒斥鄒玉廷是漢奸，鄒玉廷反說他是共產黨。馮雪茹來跟謝珂請命要去前線，被謝珂拒絕，謝珂直言馮雪茹上前線根本就是添亂，馮雪茹還是堅持。衛兵前來報告吳鐸被抓一事，鄒玉廷正要把吳鐸帶走，謝珂趕來救場，鄒玉廷非說他抓的那些人全都是共產黨，借蔣介石的雞毛當令牌，非要帶走吳鐸。此時萬國賓趕到，說鄒玉廷沒有證據證明，勸說他把吳鐸放了。萬國賓想出一個折中的辦法，不讓吳鐸被帶去警察局，只帶去第一監獄。鄒玉廷還是十分硬氣，萬國賓搬出自己的父親要挾鄒玉廷和其他警察放了吳鐸，吳鐸向萬國賓鞠了一躬，自覺去了第一監獄。鄒玉廷威脅要去國民政府告他們通匪。
許三響請求要反攻，鄭良臣讓他組織第二道防線據守。孫大海被俘，被掛在坦克車頭，孫大江躲在溝里看到弟弟，按捺不住站了出來，多門三郎當著孫大江的面將孫大海殺死，孫大江沖上前去，也被槍殺，孫大江躺在地上，用盡最后一點力氣，拉開身上的炮彈，與日本鬼子同歸于盡。
高波贊許中國軍人的骨氣，多門三郎還想一鼓作氣往前沖，高波勸誡他不可如此沖動，多門三郎無視之。許三響看到有人抬著三連士兵的尸體，士兵報告說三連全連上下全部死絕，孫大江也犧牲了，許三響掏槍就要去找日本人報仇，被鄭良臣攔下來。
許三響要為孫大江報仇，被海山攔了下來，說其他士兵也是兄弟，不能白白犧牲，即使要報仇，也不在這一時，況且他現在是士兵，馬占山下命令撤退，不能不聽。
許三響坐在堡壘上，飲著酒會議曾經與孫大江的美好歲月，將酒傾在地上敬給孫大江，想著想著竟流出淚來，許三響想起丟失陣地那天，孫大江要他唱二人轉卻被他吼走，恨自己沒能給他唱上幾句，發誓要是打跑了小鬼子，就到地下陪他，給孫大江唱個夠。
海山捧著孫氏兄弟的帽子，向馬占山報告孫氏兄弟的死訊，馬占山將二人的帽子掛到墻上，認為自己沒辦法向孫母交代。此時聽到許三響在外面唱二人轉，眾人走出去看，為死去的孫大江敬酒。
魏狗子給馬占山端來面條，馬占山卻說前線的兄弟吃的糧食很差，他沒有上陣拼命，以后不準搞特殊，又把海山和雙喜叫進來，要他們把面條都吃了。
本莊繁召開軍部會議，分析戰略局勢，土肥原賢二認為現在應該停止戰斗，馬占山已經退到了第二防線，而日軍的部隊還在集結，所以應該擇日再戰。多門二郎報告說軍中士兵糧食很差，推進力不足。于是本莊繁決定暫時休戰，又調集了部隊交給多門三郎指揮。
徐靖北來報告日軍休戰的舉動，馬占山立刻看出他們是在醞釀更大的戰爭，馬占山派萬國賓去哈爾濱運槍支彈藥。鄒玉廷因為之前為難吳鐸的事情，怕被馬占山報復而十分擔心。趙仲仁說第一監獄也是警察的地盤，提示他可以去審訊吳鐸，萬一問出點什么來，還可以用通共的罪名扳倒馬占山等人。趙仲仁叫來管家，吩咐他去讓馮雪茹在馬占山回來之后立刻動手。
省城的事通報給了馬占山，馬占山立刻趕回省城，聽說吳鐸被拷打一事，十分生氣，吩咐魏狗子去警察署將鄒玉廷帶來。趙仲仁會見山口菊子，下人紅玲在外面偷聽。鄒玉廷被逮到省政府，馮雪茹決定要對馬占山下殺手。馬占山卸下鄒玉廷的槍，開始詰難他抓了吳鐸是要破壞抗戰。鄒玉廷借口吳鐸是共產黨，威脅要去告馬占山通共。馬占山要把鄒玉廷斃了，此時警察們帶著吳鐸等人來到省政府，要馬占山放了鄒玉廷。
鄒玉廷要警察開槍，正當時馬占山的衛兵沖出來包圍了警察，吳鐸慷慨陳詞勸說警察們不能出賣祖宗當漢奸，警察們齊齊把槍放下，馮雪茹卻沖出來用槍指著馬占山，馮雪茹不敢下手，鄒玉廷一直要她開槍，馮雪茹猶豫許久，轉而一槍殺死鄒玉廷。
馮雪茹殺死了鄒玉廷之后槍被馬占山奪了下來，馮雪茹哭道自己并不想殺人，只想找回自己兒子和丈夫，還跪下向馬占山道歉，指證趙仲仁用兒子威脅自己殺人，求馬占山救她兒子。馬占山帶著衛隊趕往趙仲仁宿處，管家前來通報鄒玉廷被打死一事，趙仲仁吩咐管家堵住飯店門口，如果馬占山來了，便說自己不在，他和山口菊子打算先逃跑為妙。
山口菊子一出門，下人紅玲馬上攔住趙仲仁要他說出馮雪茹兒子的下落，不然就不讓他走，紅玲被山口菊子殺死。山口菊子和馬占山在飯店門口相遇，馬占山看到了山口菊子手上的血，派魏狗子盯住菊子，將她拿下。管家依命攔住馬占山，卻被綁到一邊，馬占山闖進飯店。馮雪茹發現下人紅玲被殺，很是傷心。
山口菊子乘坐的馬車被守城的衛兵攔住，菊子撒謊自己是良家婦女，自己的丈夫戰死沙場，衛兵一聽正打算放了她，魏狗子剛好趕來，殺了山口菊子。馬占山帶人找到趙仲仁，趙仲仁用馮雪茹的兒子做人質，要挾馬占山的人把槍放下，趙仲仁推開孩子，正欲對馬占山開槍，馮雪茹為馬占山擋了一槍，趙仲仁被殺。馮雪茹臨終托孤，請求馬占山幫她照顧兒子，并且幫她找到丈夫。
馬占山感嘆馮雪茹不容易，拜托謝珂將她兒子送到天津。謝珂報告說吳鐸已經帶著物資上路了。魏狗子報告說自己斃了山口菊子，馬占山并不在意，認為前線不能無將帥，他這就要出發到前線鼓舞士氣。
前線醫院里，海蘭發現一個剛剛被櫻子打過針的士兵已經斷了氣，立刻去找櫻子，質問她還要行騙到什么時候，櫻子裝傻，被海蘭拆穿，海蘭用槍指著櫻子，說出了疑點，海蘭想起學棟的死，很是傷心憤怒。櫻子卻反過來說起海蘭當初偽裝日本人騙自己，海蘭要將她交給馬占山，櫻子坦承所有的一切都是自己做得，并不奢求得到她的原諒，但是她想要最后再抱櫻子一次，海蘭沒有拒絕，被櫻子抱住后用手術刀刺殺，櫻子痛陳馬占山殺父之仇，海蘭拼盡最后力氣，連開數槍殺了櫻子，兩人同歸于盡。
馬占山來到前線，只看見海蘭的遺體，眾人心有所感，流下淚來。看著親近的戰友兄弟一一死去，馬占山心里難受，魏狗子開解馬占山。魏狗子說出心里話，認為這仗實在是打不下去了，這樣硬挺下去不是辦法，被馬占山怒斥。
吳鐸帶著物資來到前線要求面見馬占山。馬占山坐在指揮所里面，想起自己的老師曾經跟自己說過的話，“壯士履時艱,唯念存亡大義；男兒當報國,何計毀譽得失”，又想起自己對兒子說的，不準兒子抗戰的事，認為自己是個自私的人，馬占山心中記掛兒子。
徐靖北正在陣地里給新兵訓話，鄭良臣怕這些新的學生兵不經打，徐靖北卻不以為然，讓新兵跟在老兵后面學習，兩人產生爭執，馬占山趕到。馬占山不愿讓這些年輕人白白送死，要將他們撤到后面參與運輸和治療工作，一個學生兵站出來說自己一定要留在前線，原來那新兵，正是馬占山的兒子。
馬占山將兒子帶到指揮所，父子倆單獨談話，馬奎發誓就算被父親崩了也一定要上戰場殺敵，不愿茍且偷生。馬占山允許兒子留在戰場，允許他打仗，馬奎將信將疑，馬占山說，在戰場上死了許許多多年輕人，自己一想起來就心里難受，他不能再自私地只想為自己留后，要為國家著想，馬奎十分欣喜激動給馬占山磕頭。
雙喜來報告吳鐸帶著物資和兵員來到前線，馬占山出去迎接。金副官將一份新的電報拿給電報員，要他發出去。吳鐸到一旁和馬占山說話，轉告了中國共產黨支持抗日的態度，馬占山十分感謝。
日本士兵檢測到溫度已經達到零下十幾度，多門三郎因為士兵沒有棉衣穿十分生氣，高波認為此時正好適合進攻，坦克也可以安全地在冰上行進。土肥原賢二帶來了臥底的情報，與本莊繁商量要派日本兵偽裝前去劫持馬占山的物資。多門三郎吩咐下去，要炮彈摧毀嫩江的工事，又派出坦克和裝甲車，兩軍再次開戰。