孫大海起床發現營中空無一人，只有孫大江守著他，十分生氣，原來是馬占山特意吩咐過不能告訴他，兄弟倆不能同時上戰場。孫大江說自己馬上也要趕赴戰場，孫大海跪下請求哥哥將自己帶去戰場。孫大江想起自己回家看望母親的時候母親殷切的話語，心有所感，便將弟弟也帶去了戰場。
海蘭學棟商量著如果馬占山不讓他們上戰場，他們就自己偷偷去，雙喜命部隊停下休息，跟二人聊天，海蘭給雙喜講拿破侖的故事。
馬占山來到前線指揮所研究戰況，魏狗子主動請纓要去跟張海鵬打仗，張海鵬見部隊節節敗退十分不忿，沖士兵撒氣，副官給他出主意要他給士兵行賞，選出幾個比較厲害的將馬占山那邊比較厲害的將士先打下來。
本莊繁見張海鵬指望不上，講明自己派出張海鵬只是為了試探馬占山的布防情況和人員編組。馬占山與謝珂分析日本人的意圖，徐靖北來見上報前線戰況，馬占山見傷亡數目很少，寸土未失十分開心，打算把徐靖北的部隊撤換下來。馬占山清楚認識到日本人的試探意圖，所以想把省防軍和學生兵換上去，混淆日本人視聽。
鄭良臣分析出張海鵬可能在醞釀出一場大進攻，認為不可以輕舉妄動。副官給張海鵬分析戰況出主意，只用一個營的兵力全力攻打側翼，意圖借此打進馬占山的指揮所，張海鵬整頓部隊，給士兵分賞錢鼓舞士氣，打算從左翼進攻。雙喜將學生帶來見馬占山，海蘭代表全體學生向馬占山請戰，馬占山應允，派學生兵接替徐靖北團的左翼防務。
鄭良臣因為臨陣換將十分生氣，卻因為是馬占山的命令，不得不遵守。馮雪茹來到省政府搜查馬占山的辦公桌，將馬占山的軍事電令抄送給趙仲仁，雪茹要求要見自己的兒子，趙仲仁擅自將馮雪茹的兒子改為趙姓，馮雪茹看著和奶狗玩得開心的兒子，傷心和憤怒無法抑制。趙仲仁的管家開車要出城，被姚大成攔住例行檢查，管家派人向趙仲仁通知情況，趙仲仁致電鄒玉廷要他幫忙掩飾。
姚大成從車上搜出大量珠寶，鄒玉廷正好趕到，以身份壓人要姚大成放人，姚大成不買賬，防衛軍和警察持槍對峙，鄒玉廷無奈。
趙仲仁將情報出賣給清水，清水十分高興，展望日本軍進駐東北的那一刻，趙仲仁表明對皇軍的忠心。本莊繁接到電報通知馬占山往前線增加部隊，判斷馬占山應當已經疲憊，部隊實力很疲弱，指示張海鵬部隊全力進攻消耗馬占山的實力，如果張海鵬敢退卻便格殺勿論，如果馬占山的人越過嫩江南，也不會放過。
鄒處長東西被扣押，前來找趙仲仁想辦法，趙仲仁暗示他可以直接用槍謀害人命。徐靖北因為部隊被撤出十分不滿，馬占山卻向他分析撤出部隊，一是為了讓他保存實力以伺日本人，二是讓學生見證戰爭的殘酷，以后跟日本人打才不會發憷。馬占山增援部隊的消息傳給了多門三郎。
鄒玉廷找來自己的部下，要他們便裝去劫回自己被扣下的物品，還要他們絕對不能暴露警察身份。和子再提黑木之死，向櫻子強調馬占山的殺父之仇，對馬占山的仇恨根植到櫻子心中，和子要櫻子振作起來重振黑龍會，櫻子請求加入黑龍會。姚大成臨出門發現異狀，要守門的士兵假裝配合肚子疼離崗。
趙仲仁鄒玉廷在望春樓尋開心，鄒玉廷見到美人起色心進行調戲。鄒玉廷的部下便裝潛入守城軍的后院打算劫回東西，被姚大成逮個正著，雙方火拼，一名警察趁機逃跑。伺候鄒玉廷的美人發現和子房間門牌的異樣，將和子帶回自己房間，和子正欲下殺手，美人卻掏出一條印著黑龍的手絹表明自己是特別行動組的山口菊子，和子請求她為黑木報仇殺死馬占山。和子帶菊子去見櫻子，櫻子向菊子表明對日本帝國的決心。
雙喜帶學生兵上前線替換正規兵，魏狗子帶省防軍去跟鄭良臣換崗，鄭良臣給他們分析陣地情況。海蘭初上戰場心中激動，打算打出一場漂亮仗。許三響因為要被撤換下來，見到魏狗子鬧別扭，細心吩咐戰場事宜。鄒處長回到府中發現自己派出去的兄弟只剩下一個，因為怕暴露，狠下心把他也殺了。鄒玉廷行動失敗惹趙仲仁發怒。
多門三郎集合張海鵬的兵，張海鵬終于硬氣一回跟多門三郎發脾氣翻臉，因為張海鵬還有用處，多門三郎只能忍下這口氣。
張海鵬進攻嫩江前線，學生兵捂住耳朵不敢聽炮聲，海蘭恨鐵不成鋼，雙喜看到士兵害怕到雙手抱頭，十分生氣。海山這邊有山匪害怕欲逃跑，被抓住一番教訓。雙喜命令學生兵原地待命，帶上衛兵上高地偵查。
徐靖北給馬占山分析張海鵬的打法，認為雖然張海鵬不太能耐，但是有日本人撐腰，絕對不能掉以輕心。張海鵬的兒子張軍私自跑上戰場，耽誤了拿下側翼的時間，張海鵬命令全面進攻。炮火覆蓋加劇，海山將害怕要逃跑的士兵一個個按住，魏狗子和海山將衛隊平均分配到各個陣營，要他們好好帶帶新兵。鄭良臣見前線戰況激烈，帶著士兵來請戰，卻被馬占山拒絕。
海蘭見主陣地戰況激烈，意圖偷偷帶上幾個學生兵到主陣地埋伏，學棟不同意，卻拗不過海蘭。鄭良臣偷聽馬占山開會，跑出去要求出頭又被馬占山拒絕。海蘭立功心切，帶走學生兵被高地上的雙喜發現，帶衛隊下去攔住他們。學生兵埋伏在草叢里遇到張海鵬的士兵，一名學生出去查探情況，正巧碰上張海鵬兒子帶的兵，意外開槍，雙方立即開打。
海蘭直面戰場十分害怕，誤打誤撞開槍打死了人。張海鵬的兒子命部下拿手榴彈來攻打學生兵。一名學生為了救海蘭被炸死，看到自己的同伴一個個死在自己的身邊，海蘭學棟第一次體會到戰爭的殘酷，十分無助。雙喜帶著衛隊前來救援，帶走了早已經嚇傻的學生們。張海鵬一方見學生們如此不堪一擊，乘勝追擊。張海鵬炮彈盡數打完，只能讓士兵沖鋒。
雙喜帶學生兵逃到林子里，海蘭因為同學的死十分愧疚，被雙喜教訓，張海鵬的部隊此時已經追趕上來，學生兵趕緊逃命。正面戰場激烈，張海鵬的兵越入雷區，死傷無數，副官提議撤退，張海鵬堅決不退，誓要讓日本人刮目相看。海山雖然守住了陣地，但卻傷亡慘重，一名士兵要求要回家，海山并沒有殺死逃兵，而是給了他錢要他好去好回。
張海鵬兒子張軍乘勝追擊，追到傍晚還找不到逃跑的海蘭等人，部下請求撤退，張軍堅決不撤，誓要抓到逃兵。張海鵬停火，多門三郎不滿，要求他要繼續開火，給他帶來了炮彈補給，張海鵬接著發起進攻。魏狗子海山等人死守陣地，將進攻的敵人阻擋在陣地之外。張海鵬派偵察兵尋找兒子。
張海鵬的炮彈打得差不多了，就下令進攻，孫海山命令士兵狠狠還擊，一場更加激烈的近距離槍戰就此展開。士兵抓到一個逃兵，送到了孫海山面前，孫海山問他為什么當逃兵，那人說與自己一起出來的弟兄們都犧牲了，他們從前有過約定，不管剩下誰，都要把軍餉送回去，替他們給爹娘磕個頭，他跑出去就是為了這個。原來如此，海山想了想，向天放了一槍，向大家宣布：逃兵已死，如有再犯者，殺!說完，他向魏狗子要了幾塊大洋杜，塞到那人的衣兜里，讓他快去快回。對于孫海山的處理，魏狗子十分贊賞。
張海鵬兒子張軍乘勝追擊，追到傍晚還找不到逃跑的海蘭等人，部下請求撤退，張軍堅決不撤，誓要抓到逃兵。張海鵬停火，多門三郎不滿，要求他要繼續開火，給他帶來了炮彈補給，張海鵬接著發起進攻。魏狗子海山等人死守陣地，將進攻的敵人阻擋在陣地之外。張海鵬派偵察兵尋找兒子。
雙喜帶著兵停在樹林里休息，救治傷員，學棟海蘭還沒緩過神來，雙喜前來安慰傷心的海蘭，要他們堅強起來面對殘酷的戰爭，拿起槍桿保護戰友。張軍趴在地上意圖聽出雙喜等人的所在，通過炮聲判斷雙喜等人必然回不去陣地，要求部下在林子里隨意放槍將人嚇出來，誤打誤撞驚起了雙喜等人，雙喜讓衛隊掩護帶著學生兵逃跑。逃到俄羅斯人的機械廠里，讓自己的衛隊占領高地建立火力網。張軍的部下見他們都多了進去，打算闖進去抓人，張軍因為天黑不敢貿然行動，要部下等到天亮再打。
孫氏兄弟倆前來見馬占山，衛兵進來報告雙喜被包圍，馬占山要孫氏兄弟立刻去支援雙喜，將將士全部安排出去支援戰爭。洮南城戒嚴，衛兵對人進行搜身，卻搜到槍，那人說自己是日本特遣隊的，他攜帶的槍是日本的軍用手槍，他奉了大太君的命前來協助張海鵬，衛兵立馬放行。副官獻計要讓優良兵力接應張軍，直擊馬占山陣地坐地。張軍等人果真等到天亮，派幾名部下進去試探，吩咐要抓活的。張軍的人一進去，立刻就被雙喜安排的人打了出來。孫大江兄弟倆前來尋找學生兵，雙喜打算攻打張軍等人，海蘭為了彌補過錯，跟著雙喜一起行動。張軍也要求部下對雙喜進行火力壓制。雙方就在一墻之隔，雙喜用手榴彈擊退敵人。海蘭巾幗不讓須眉勇猛開槍殺了敵人，學棟收到鼓勵，也想殺敵，無奈因為膽子太小不敢殺人而錯失良機，一個衛兵為救學棟而死。
張軍派進去的人只剩下一個，要求撤退，張軍堅決不撤，讓部下全部沖進去。學棟也立刻振作起來，加入戰局。馬占山心中擔心學生兵，認為是自己指揮不當，謝珂安慰他不必自責。魏狗子認為這樣打下去沒有出路，決定帶人沖進張海鵬陣營。學生兵彈盡糧絕，各人手里子彈所剩不多，海蘭還剩下一顆手榴彈，雙喜卻要他自己留著，如果真的不敵，也好自我了斷。雙喜要人掩護住他，自己爬進死人堆里找子彈。張軍部下提議盲打，直接往廠子里扔炮彈，肯定能炸出幾個人。
學棟先一步發現敵人，海蘭提醒雙喜撤退，雙喜趴在死人堆里裝死。